T.C. ULUDAĞ ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ MALİYE ANABİLİM DALI MALİ HUKUK BİLİM DALI ÖZ KAYNAKLARIN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ YÜKSEK LİSANS TEZİ Emine Ebru DAVAS BURSA, 2006 T.C. ULUDAĞ ÜNİVERSİTESİ SOSYAL BİLİMLER ENSTİTÜSÜ MALİYE ANABİLİM DALI MALİ HUKUK BİLİM DALI ÖZ KAYNAKLARIN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ YÜKSEK LİSANS TEZİ Emine Ebru DAVAS Danışman Yrd. Doç. Dr. Adnan GERÇEK BURSA, 2006 ÖZET Yazar : Emine Ebru Davas Üniversite : Uludağ Üniversitesi Anabilim Dalı : Maliye Anabilim Dalı Bilim Dalı : Mali Hukuk Bilim Dalı Tezin Niteliği : Yüksek Lisans Tezi Sayfa Sayısı : XV + 216 Mezuniyet Tarihi : Tez Danışmanı : Yard. Doç. Dr. Adnan Gerçek ÖZ KAYNAKLARIN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ Bir işletmenin var oluşunda olmazsa olmaz unsur olan öz kaynak kalemlerinin neler olduğunu ve bu kalemlerle ilgili Vergi kanunları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunda yer alan düzenlemeleri açıklamak çalışmanın amacını oluşturmaktadır. İşletmede oluşturulan öz kaynakların amaçlarının başında, faaliyet devamlılığı, borçların finansmanı, dolayısı ile alacaklıların güvenliği vardır. Bilindiği üzere faaliyet devamlılığı için en önemli koşullardan biri finansmandır. Yabancı kaynak kullanımı ile finansmanın zorlukları düşünüldüğünde, öz kaynakların, bir işletmenin güçlü ve büyüyen bir yapıya sahip olabilmesi için büyük önem arz ettiği anlaşılmaktadır. Ekonomik durum göz önüne alındığında, işletmelerin rekabet koşulları karşısında dayanıklı olabilmeleri amacıyla ve piyasanın rekabet gücünü arttırıp gelişen ekonomiye katkı sağlamalarındaki faydadan ötürü, işletme öz kaynaklarının güçlü olması hedeflenmekte ve Türk Hukukundaki düzenlemeler ile de bunun teşvik edildiği görülmektedir. Konunun öneminden yola çıkılarak çalışmada, öz kaynaklar üzerinde ayrıntılı bir şekilde durulmuş, öz kaynaklara Vergi kanunları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanunu açısından bakılarak, işletmelerin öz kaynaklarını kullanmalarında doğru adımlar atılması amacıyla konu aydınlatılmaya çalışılmıştır. Çalışmada ayrıca gelişmekte olan ekonomik yapımızın önemli bir sorunu haline gelen enflasyon karşısında öz kaynakların durumu ve öz kaynaklar açısından uygulanmakta olan enflasyon düzeltmesi uygulamaları üzerinde durulmasına da gerek duyulmuştur. Anahtar Sözcükler Öz Kaynak Sermaye Yedek Akçe Kâr Zarar Enflasyon Düzeltmesi III ABSTRACT Yazar : Emine Ebru Davas Üniversite : Uludağ Üniversitesi Anabilim Dalı : Maliye Anabilim Dalı Bilim Dalı : Mali Hukuk Bilim Dalı Tezin Niteliği : Yüksek Lisans Tezi Sayfa Sayısı : XV + 216 Mezuniyet Tarihi : Tez Danışmanı : Yard. Doç. Dr. Adnan Gerçek ASSESSMENT OF EQUITY CAPITAL AS REGARDS TAX LAWS Determining the equity capital items, which are the sine qua non factors in existence of a business, and explaining the Tax laws, Turkish Trade Law and Capital Market Law and arrangements related to these items are the objectives of this study. Leading objectives of own resources built up in the business are commercial activity continuity, debt financing and consequently the confidence of creditors. As is known, one of the most important conditions for commercial activity continuity is financing. If difficulties in financing of foreign origin are considered, it is understood that own resources have a great importance for a business for having a strong and prosperous structure. When the economical conditions are considered, strong own resources are aimed for businesses because of the purpose which aims competition resistant businesses and the advantage in their contribution to the economy by increasing the competition power of the market, and also it is seen that this is promoted via arrangements in Turkish Law. In the study, own resources has been emphasized in detail, and the subject has been tried to be clarified with the correct use of own resources of businesses in mind, by handling own resources in Tax laws, Turkish Trade Law, Capital Market Law and, by setting out the importance of the subject matter. Moreover, condition of own resources against inflation, which is an important problem of our developing economical structure, and inflation correction applications, which are applied in own resources, are also required for consideration in this study. Key Words Equity Capital Capital Reserve Fund Profit Loss Inflation Correction IV ÖNSÖZ Bu çalışmayı üniversite eğitimim sonrasında kendimi geliştirmek ve meslek hayatımda bana katkısı olması amacıyla planladım ve hazırladım. Bu nedenle yaklaşık iki sene boyunca özellikle vergi ve muhasebe alanında okuma listemi geniş tutmaya çalıştım. Diğer taraftan ortaya çıkan ürünün, okumaların basit bir tekrarı olmaması için özen göstermeye çabaladım. Şunu belirtmem gerekir ki ilgilendiğim literatürü daha fazla tanıdığımda, her yeni okumayla bilmediklerim ve işlemem gerekenlerin arttığını gördüm. Kanunlardaki sürekli değişimler çalışmamın güncellenmesini gerektirdiği için hazırlık sürecimi uzattı. Tabi ki yoğun iş temposu da bu uzamaya katkıda bulundu. Bu yüzden elimden gelenin en iyisini yapmaya çalıştım. Tezin eksikliklerinin ve başarılı olduğu yerlerin bu açıdan değerlendirilmesini diliyorum. Yüksek lisans çalışmalarım sırasında, desteğini, sabrını, bilgisini ve uzmanlığını benden esirgemeyen Yrd. Doç. Dr. Adnan GERÇEK’e teşekkürlerimi bir borç biliyorum. Her zaman bana maddi ve manevi desteğini gösteren, sabırla yüksek lisans eğitimimi bitirmemi bekleyen aileme de teşekkürlerimi sunuyorum. Emine Ebru DAVAS SÖKE 2006 İÇİNDEKİLER TEZ ONAY SAYFASI............................................................................................ II ÖZET....................................................................................................................... III ABSTRACT............................................................................................................ IV ÖNSÖZ ................................................................................................................... V İÇİNDEKİLER........................................................................................................ VI KISALTMALAR.....................................................................................................XV GİRİŞ....................................................................................................................... 1 BİRİNCİ BÖLÜM ÖZ KAYNAKLARLA İLGİLİ GENEL AÇIKLAMALAR VE KAVRAMLAR I. GENEL OLARAK ÖZ KAYNAKLARIN TANIMI, KAPSAMI VE İŞLEYİŞİ.......................................................................................................... 3 A. ÖZ KAYNAK TANIMI VE KAPSAMI........................................... 3 B. ÖZ KAYNAKLARA İLİŞKİN BİLANÇO İLKELERİ ................... 5 C. ÖZ KAYNAK HESAPLARININ GENEL İŞLEYİŞİ....................... 6 II. SERMAYE KAVRAMI VE TÜRLERİ.......................................................... 10 A. SERMAYENİN TANIMI.................................................................. 10 B. SERMAYENİN TÜRLERİ............................................................... 11 1. Kaynaklarına Göre Sermaye Türleri............................................. 11 a. Öz sermaye............................................................................... 12 1) Adi Hisse Senetleri........................................................... 13 2) İmtiyazlı Hisse Senetleri ................................................. 14 3) Dağıtılmayan Kârlar ......................................................... 15 b. Yabancı Sermaye..................................................................... 15 1) Tahviller........................................................................... 17 2) Kısa ve Uzun Süreli Borçlar............................................. 17 2. Niteliklerine Göre Sermaye Türleri............................................... 19 a. Nakdi (Parasal) Sermaye.......................................................... 19 b. Maddi Sermaye....................................................................... 19 c. Maddi Olmayan Sermaye........................................................ 20 3. Kullanım Amaçlarına Göre Sermaye Türleri................................ 20 a. Sabit Sermaye.......................................................................... 20 b. İşletme Sermayesi.................................................................... 21 4. Diğer Sermaye Türleri................................................................... 22 a. Taahhüt Edilmiş Sermaye........................................................ 22 b. Ödenmemiş Sermaye............................................................... 23 c. Ödenmiş Sermaye.................................................................... 23 d. Kayıtlı Sermaye....................................................................... 23 e. Başlangıç Sermayesi................................................................ 24 f. Çıkarılmış Sermaye.................................................................. 25 g. Örtülü Sermaye........................................................................ 25 h. Risk Sermayesi........................................................................ 26 ı. Entelektüel Sermaye................................................................. 27 C. SERMAYE YAPISINI ETKİLEYEN FAKTÖRLER....................... 28 III. YEDEK AKÇE KAVRAMI VE TÜRLERİ.................................................. 29 A. YEDEK AKÇENİN TANIMI VE AYRILMA NEDENLERİ.......... 29 1. Yedek Akçenin Tanımı.................................................................. 29 2. Yedek Akçenin Ayrılma Nedenleri............................................... 30 B. YEDEK AKÇENİN KAYNAĞI........................................................ 30 1. Üzerinden Yedek Akçe Ayrılacak Kâr.......................................... 30 2. Kâr Dışında Kalan Kaynaklar........................................................ 31 C. YEDEK AKÇE TÜRLERİ................................................................. 30 1. Kuramsal Yönden Yedek Akçeler................................................. 32 a. Bilançoda Görülüp Görülmediğine Göre................................. 32 1) Açık Yedek Akçeler......................................................... 32 2) Gizli Yedek Akçeler......................................................... 33 b. Yedek Akçe Ayrılmasında Güdülen Amaca Göre................... 33 1) Genel Yedek Akçeler........................................................ 33 2) Özel Yedek Akçeler.......................................................... 33 2. Uygulama Yöntemlerine Göre Yedek Akçeler.............................. 33 a. Yasal Yedek Akçeler................................................................ 34 b. İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeler)........................ 34 c. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan Olağanüstü Yedek Akçeler......................................................................... 34 d. Yeniden Değerlemeden Doğan Yedek Akçeler....................... 35 e. Enflasyon Düzeltmesinden Doğan Yedek Akçeler.................. 35 f. İşçi ve Müstahdemler Yararına Yardım Akçeleri..................... 35 3. Özel Kanunlar Gereğince Ayrılan Yedek Akçeler........................ 36 a .Bankaların Bankalar Kanunu Gereğince Ayıracakları Yedek Akçeler......................................................................... 36 b. Holdinglerde Yedek Akçeler................................................... 37 c. Kooperatiflerin Ayıracakları Yedek Akçeler........................... 37 VII d. Yabancı Şirketlerin Türkiye’deki Şubelerinin Ayıracakları Yedek Akçeler.................................................... 38 e. Sigorta Şirketlerinin Ayıracakları Yedek Akçeler................... 39 D. YEDEK AKÇELERE BENZER KAVRAMLAR............................. 40 1. Amortismanlar............................................................................... 40 2. Karşılıklar...................................................................................... 40 3. Aktarılan Kârlar............................................................................. 42 IV. KÂR VE ZARAR KAVRAMI VE TÜRLERİ.............................................. 42 A. GENEL OLARAK KÂRZARAR KAVRAMI.................................. 42 B. KÂR/ZARAR TÜRLERİ................................................................... 43 1. Cari Yıl Net Kârı İle Geçmiş Yıl Kârının Tanımı ve Tespiti ...... 43 2. Cari Yıl Net Zararı İle Geçmiş Yıllar Zararının Tanımı ve Tespiti ………………………………………………... 45 3. Safi Kârın Tespiti Üzerine Sunulan Görüşler................................. 46 İKİNCİ BÖLÜM ÖZ KAYNAKLARIN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ I. SERMAYE İLE İLGİLİ İŞLEMLERİN TTK VE VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ ................................ 49 A. SERMAYENİN KONULMASI........................................................ 49 1. Sermaye Konulmasına Yönelik İşlemler....................................... 49 2. Sermayenin Konulması Yöntemleri.............................................. 50 a. Nakdi Sermaye Konulması...................................................... 51 b. Ayni Sermaye Konulması....................................................... 52 3. Sermayenin Konulmasının TTK Açılmasından Değerlendirilmesi.............................................................................. 54 4. Sermayenin Konulmasının Vergisel Boyutu................................. 56 a. Genel Olarak.......................................... b. Öz Sermaye Üzerinden Yürütülen Faizler............................... 56 c. Örtülü Sermaye Üzerinden Yürütülen Faizler......................... 58 5. Sermaye Borcunun Yerine Getirilememesinin Sonuçları ............ 60 B. SERMAYENİN ARTIRILMASI....................................................... 62 1. Tanımı ve Nedenleri...................................................................... 62 2. Sermayenin Artırılma Yöntemleri................................................. 63 VIII a. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımı........................................ 64 1) Yeni Sermaye Taahhüt Ederek Sermaye Artırımı............ 65 2) Borcun Sermayeye Çevrilmesi Yolu İle Sermaye Artırımı............................................................................ 65 3) Pay Sahiplerinin Taahhütlerinin Artırılması Yoluyla Sermaye Artırımı................................................ 65 4) Yeni Ortak Alınarak Sermaye Artırımı............................ 66 5) Dış Kaynaklardan Sermaye Artırılmasında Ortakların Rüçhan Hakkı................................................. 67 b. İç kaynaklardan Sermaye Artırımı........................................... 68 1) Yedek Akçe Yolu ile Sermaye Artırılması....................... 68 2) Gayrimenkul ve İştirak Hisselerinin Satışından Doğan Kazancın Sermayeye Eklenmesi.......................... 70 3. Sermayenin Artırımının Vergi Kanunları Açısından Değerlendirilmesi........................................................................... 72 C. SERMAYE AZALTIMI.................................................................... 74 1. Tanımı ve Nedenleri...................................................................... 74 2. Sermaye Azaltımı Yöntemleri....................................................... 75 a. Payların Nominal Değerini Düşürme......................................... 75 b. Payların Sayısını Azaltma veya Payların Birleştirilmesi........... 76 c. Zarar Mahsubu Yolu ile Sermaye Azaltımı............................... 76 d. Anonim ve Limited Şirketlerde Kısmi Bölünme Dolayısıyla Yapılan Sermaye Azaltımı..................................... 77 3. Sermaye Azaltımında Yapılacak İşlemler..................................... 78 4. Sermaye Azaltılması Halinde Yedek Akçelerin Kullanılması Durumu................................................................... 79 5. Sermaye Azaltımının TTK Açısından Değerlendirilmesi............. 79 D. SERMAYENİN TAMAMLANMASI............................................... 81 1. Tanımı ve Nedenleri...................................................................... 82 2. Sermayenin Tamamlanması Yöntemleri....................................... 83 3. Kalan Sermaye İle Yetinme Kararı............................................... 84 4. Sermayenin Tamamlanmasının TTK Açısından Değerlendirilmesi.......................................................................... 84 5. Sermaye Tamamlanmasının Vergi Kanunları Açısından Değerlendirilmesi.......................................................................... 85 E. SERMAYE KONUSUNDA GENEL BİR DEĞERLENDİRME...... 85 II. YEDEKLERİN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ................................................................................. 88 A. SERMAYE YEDEKLERİNİN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ....................................... 88 IX 1. Hisse Senedi İhraç Primleri........................................................... 88 a. Tanımı ve İşleyişi .................................................................... 88 b. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin TTK Açısından Değerlendirilmesi..................................................................... 89 c. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin KVK ve GVK Açısından Değerlendirilmesi................................................... 90 d. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin Diğer Vergi Kanunları Açısından Değerlendirilmesi.................................. 93 2. Hisse Senetleri İptal Kârları........................................................... 94 a. Tanımı ve İşleyişi..................................................................... 94 b. Hisse Senedi İptal Kârlarının TTK Açısından Değerlendirilmesi.................................................................... 95 c. Hisse Senetleri İptal Kârlarının KVK ve GVK Açısından Değerlendirilmesi.................................................... 95 d. Hisse Senetleri İptal Kârlarının Diğer Kanunlar Açısından Değerlendirilmesi................................................... 96 3. Diğer Sermaye Yedekleri.............................................................. 96 a. Tanımı ve İşleyişi..................................................................... 96 b. Diğer Sermaye Yedeklerinin Vergi Kanunları Açısından Değerlendirilmesi.................................................... 97 B. KÂR YEDEKLERİNİN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ............................................. 97 1. Kâr Dağıtımı................................................................................. 97 a. Dağıtılabilir Kârın Saptanması ............................................... 98 b. Kâr Dağıtımının Şartları.......................................................... 99 c. Vergi Rejimi Açısından Kâr Dağıtım Yöntemleri................... 100 1) Normal Kâr Dağıtımı........................................................ 100 2) Muvazaalı Kâr Dağıtımı.................................................... 101 3) Yedek Akçelerin ve Fonların Sermayeye İlavesi Nedeniyle Pay Sahiplerine Bedelsiz Hisse Verilmesi Suretiyle Kâr Dağıtımı...................................................... 102 4) Örtülü Kazanç Dağıtımı.................................................... 102 d. Kâr Dağıtımın Politikasını Etkileyen Faktörler....................... 104 e. Kâr Dağıtımının Vergilendirilmesi ......................................... 106 1) Gerçek Kişilerce Elde Edilen Kâr Paylarının Beyanı ve Vergilendirilmesi.............................................. 106 2) Kurumlarca Elde Edilen Kâr Paylarının Beyanı ve Vergilendirilmesi.......................................................... 108 f. Kâr Dağıtımında 1. ve 2. Temettü............................................ 110 g. Temettü Avansı ve Vergisel Açıdan Değerlendirilmesi.................................................................... 112 h. Kâr Dağıtımı Konusunda Genel Bir Değerlendirme............... 114 2. Yasal Yedek Akçeler .................................................................... 116 a.Tanımı ve İşleyişi...................................................................... 116 X b. Yasal Yedek Akçe Türleri ve Vergisel Açıdan Değerlendirilmesi.................................................................... 117 1) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe...................................... 117 aa)Birinci Tertip Yedek Akçenin Asgari Nispeti ve Haddi......................................................... 118 bb)Birinci Tertip Yedek Akçe Ayırmak Zorunda Olan Şirketler................................................ 119 2) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe ...................................... 119 aa) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçenin Oranı ve Hesaplanması......................................................... 121 bb) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçenin Ayrılmasında Birinci Tertip Yedek Akçenin Rolü...... 122 cc) Hisse Senetlerini Halka Arz Eden Anonim Şirketlerde 2.Tertip Yasal Yedek Akçe Ayrılması...... 122 dd) Holding şirketlerde 2.Tertip Yasal Yedek Akçenin Durumu........................................................ 123 3) Özel Kanuni Yedek Akçeler............................................. 124 c. Yasal Yedek Akçelerin Kullanım Yerleri................................ 125 d. Yasal Yedek Akçenin Sermayeye İlave Edilmesi................... 126 e. Yasal Yedek Akçenin Sermayenin Azaltılması Halinde Kullanılması.............................................................. 126 f. Yasal Yedek Akçelerin Yasaya Aykırı Olarak Kullanılması... 127 g. Yasal Yedek Akçeler Konusunda Genel Bir Değerlendirme.. 127 3. Statü Yedek Akçeleri.................................................................... 128 a. Tanımı ve İşleyişi..................................................................... 128 b. Statü Yedek Akçelerin TTK Açısından Değerlendirilmesi..... 128 c. Statü Yedek Akçelerin Kullanılması....................................... 129 1) Statü Yedek Akçelerin Sermayeye Eklenmesi.................. 130 2) Statü Yedek Akçelerin Pay Sahiplerine Dağıtılması......... 130 4. Olağanüstü Yedek Akçeler............................................................ 130 a. Tanımı ve İşleyişi..................................................................... 130 b. Olağanüstü Yedek Akçelerin TTK Açısından Değerlendirilmesi..................................................................... 131 c. Olağanüstü Yedek Akçelerin Kullanılması.............................. 132 1) Olağanüstü Yedek Akçenin Sermayeye Eklenmesi.......... 133 2) Olağanüstü Yedek Akçenin Pay Sahiplerine Dağıtılması....................................................................... 132 3) Olağanüstü Yedek Akçe ile Geçmiş Yıl Zararlarının Kapatılması...................................................................... 133 5. Gizli Yedek Akçeler...................................................................... 133 a. Tanımı ve İşleyişi..................................................................... 133 b. Gizli Yedek Akçelerin Oluşturulma Yöntemleri .................... 134 c. Gizli Yedek Akçeler Konusunda Özellikli Durumlar.............. 136 d. Gizli Yedek Akçelerin Vergisel Açıdan değerlendirilmesi..... 136 e. Gizli Yedek Akçelerin Diğer Kanunlar Açısından Değerlendirilmesi..................................................................... 137 XI 6. Diğer Kâr Yedekleri ..................................................................... 138 7. Özel Fonlar.................................................................................... 138 a. Özel Fonların Tanımı ve Kapsamı........................................... 138 b. Yenileme Fonu........................................................................ 138 1) Yenileme Fonunu Tanımı ve Amaçları.............................. 138 2) Vergi Hukukunda Yenileme Fonu Uygulaması................ 139 3) Yenileme Fonu Ayırabilmenin Şartları............................. 140 4) Yenileme Fonunun Kullanım Süresi.................................. 142 5) Yenileme Fonu Uygulamasında Özellik Arz Eden Hususlar................................................................... 143 III. KÂR VE ZARARIN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ............................................................................... 145 A. GEÇMİŞ YIL KÂR VE ZARARLARININ VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ........................................... 145 1. Geçmiş Yıl Kârlarının Dağıtılmaması Halinde Durumu............... 145 2. Geçmiş Yıl Kârlarının Dağıtılması Halinde Durumu.................... 146 3. Geçmiş Yıl Zararlarının Dönem Kazancının Tespitine Etkisi ve İndirimi........................................................................... 146 4. Geçmiş Yıl Zararlarının Diğer Yollarla Kapatılması.................... 148 a. Yedek Akçeler ile Kapatılması................................................ 148 b. Şirketteki Ana Sermayenin Azaltılması Yolu ile Kapatılması.............................................................................. 149 c. Enflasyon Düzeltmesi Yolu ile Kapatılması............................ 149 B. CARİ YIL NET KÂRI VE ZARARININ VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ........................................... 150 1. Cari Yıl Net Kârının Saptanması................................................... 150 2. Cari Yıl Net Kârının Dağıtılması ve Dağıtımına İlişkin Kurallar............................................................................... 151 3. Cari Yıl Net Kârının Dağıtılmayan Kısmının Durumu................. 152 4. Cari Yıl Net Zararının Saptanması................................................ 152 5. Cari Yıl Net Zararının İndirilmesi................................................. 153 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ÖZ KAYNAKLARDA ENFLASYON DÜZELTMESİ UYGULAMASI VE ÖZ KAYNAKLARIN FİNANSAL TABLOLARA YANSITILMASI I. GENEL HATLARIYLA ENFLASYON DÜZELTMESİ .............................. 154 A. ENFLASYON KAVRAMI VE ENFLASYONUN İŞLETMELER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ....................................... 154 XII 1. Enflasyon Kavramı........................................................................ 154 2. Enflasyonun İşletmeler Üzerindeki Etkileri.................................. 155 B. ENFLASYON DÜZELTMESİNİN TANIMI, AMACI VE YÖNTEMLERİ........................................................................... 157 1. Enflasyon Düzeltmesinin Tanımı ve Amacı.................................. 157 2. Enflasyon Düzeltmesi Yöntemleri................................................ 158 C. ENFLASYON DÜZELTMESİNİN KAPSAMI, ŞARTLARI VE SÜRECİ....................................................................................... 160 1. Enflasyon Düzeltmesinin Kapsamı............................................... 160 a. Enflasyon Düzeltmesi Yapmak Zorunda Olanlar.................... 160 b. Düzeltmeye Tabi Tutulacak Kıymetler ve Mali Tablolar.................................................................................... 161 2. Enflasyon Düzeltmesinin Şartları.................................................. 163 3. Enflasyon Düzeltmesine İlişkin Esaslar........................................ 164 4. Enflasyon Düzeltmesi Süreci........................................................ 166 a. Parasal Olmayan Kalemlerin Tespiti....................................... 166 b. Düzeltmeye Esas Alınacak Tutarların Tespiti......................... 166 c. Düzeltme Katsayısının Tespiti ve Uygulanması...................... 167 d. Taşıma Katsayısının Tespiti ................................................... 168 II. ÖZ KAYNAK HESAPLARINDA ENFLASYON DÜZELTMESİ ............. 168 A. 5024 SAYILI KANUNLA ÖZ KAYNAKLAR İLE İLGİLİ YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILAN UYGULAMALAR.................... 168 1. Yeniden Değerleme...................................................................... 168 2. Maliyet Bedel Artırımı.................................................................. 170 B. ÖZ KAYNAK HESAPLARINI DÜZELTME İŞLEMİNİN HUKUKİ ALTYAPISI .................................................................... 172 1. Düzeltmeye Tabi Tutulanlar.......................................................... 172 2. Enflasyon Düzeltmesi Sırasında Sıfırlananlar............................... 172 3. Öz kaynak Kalemlerinin Düzeltilmesinde Dikkate Alınan Tarihler............................................................................... 173 4. Öz kaynak Kalemlerinin Düzeltilmesi ile İlgili Esaslar................ 175 C. ÖZ KAYNAK HESAPLARININ DÜZELTİLMESİ VE DEĞERLENDİRİLMESİ............................................................ 176 1. Ödenmiş Sermayenin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi............ 176 a. Düzeltmeye Esas Tutarın Tespiti.............................................. 177 b. Düzeltmeye Esas Tarihin Tespiti.............................................. 178 c. Düzeltmede İzlenen Süreç ve Yapılacak Muhasebe Kayıtları..................................................................................... 179 d. Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarının Sermayeye İlavesi Durumu......................................................................... 180 XIII e. Ortaklara Verilecek Bedelsiz Hisselerin Tespiti...................... 181 f. Örtülü Sermaye ile İlgili Enflasyon Düzeltmesi...................... 182 2. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi.......................................................................... 183 3. Hisse Senedi İptal Kârlarının Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi.......................................................................... 184 4. Yasal Yedek Akçelerin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi......... 184 5. Statü Yedek Akçelerin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi........... 185 6. Olağanüstü Yedek Akçelerin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi......................................................................... 186 7. Diğer Kâr Yedeklerinin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi......... 186 8. Özel Fonların Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi......................... 187 D. GEÇMİŞ YIL KÂR VE ZARARLARININ ENFLASYON DÜZELTMESİ KARŞISINDAKİ DURUMU................................. 188 E. DÜZELTİLMİŞ CARİ DÖNEM KÂR/ZARARI.............................. 191 F. TEMETTÜ DÜZELTMESİNİN ÖZ KAYNAK MUKAYESESİNDEKİ ROLÜ......................................................... 192 III. ÖZ KAYNAKLARIN FİNANSAL TABLOLARA YANSITILMASI............................................................................................. 192 A. GENEL OLARAK ÖZ KAYNAKLARA İLİŞKİN ORANLAR........................................................................................ 192 B. ÖZ KAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU....................................... 194 1.Tanımı ve Biçimsel Yapısı............................................................. 194 2. Düzenleme Kuralları..................................................................... 195 C. ENFLASYON DÜZELTMESİ SONRASINDA ÖZ KAYNAKLARIN FİNANSAL TABLOLARDAKİ YERİ VE ÖNEMİ.............................................................................. 196 D. ENFLASYON DÜZELTMESİ UYGULAMASININ ÖZ KAYNAK FİNANSMANINI TERCİH EDEN İŞLETMELERE ETKİSİ................................................................... 200 E. ENFLASYON DÜZELTMESİ SONRASI KÂR DAĞITIMI............ 201 SONUÇ........................................................................................................ 203 YARARLANILAN KAYNAKLAR............................................................ 207 ÖZGEÇMİŞ.................................................................................................. 216 XIV KISALTMALAR a.e.g. : Adı Geçen Eser a.g.m. : Adı Geçen Makale b. : Baskı Bkz. : Bakınız C. : Cilt GVK : Gelir Vergisi Kanunu GVKGT : Gelir Vergisi Kanunu Genel Tebliği İİBF : İktisadi İdari Bilimler Fakültesi KDVK : Katma Değer Vergisi Kanunu KDVKGT : Katma Değer Vergisi Kanunu Genel Tebliği KVK : Kurumlar Vergisi Kanunu KVKGT : Kurumlar Vergisi Kanunu Genel Tebliği s. : Sayfa S. : Sayı SPK : Sermaye Piyasası Kanunu ss. : Sayfalar Arası TTK : Türk Ticaret Kanunu UFRS : Uluslararası Finansal Raporlama Standartları UMS : Uluslararası Muhasebe Standartları v.b. : Ve Benzeri v.s. : Ve Saire VUK : Vergi Usul Kanunu VUKGT : Vergi Usul Kanunu Genel Tebliği GİRİŞ Öz kaynaklar, işletme sahip ya da ortaklarının varlıklar üzerindeki hak sahipliğini gösterir. Bir diğer deyişle, hem varlıklar koymak, hem de işletme faaliyetlerinin sonucu olan kâr payını işletmede alıkoymak suretiyle ortaya çıkan ortakların işletme üzerindeki mülkiyet hakkı toplamına öz kaynak adı verilmektedir. Öz kaynaklar faiz gibi finansman yükleri getirmez. Öz kaynakların kısa ve uzun vadeli yabancı kaynaklardan büyük olması en azından eşit olması beklenir. Böylece alacaklıların güvenliği de temin edilmiş olur. İşletmelerin temel amacı kâr elde etmek ve işletmenin sürekliliğini sağlamaktır. Bir işletmenin uyguladığı finansman metodunun, kâr ve kârlılık üzerinde doğrudan etkisi vardır. İşletmenin ihtiyaç duyduğu fonların “Yabancı Kaynak” kullanımı yolu ile temini, bu fonlar için ödenecek faizlerin sağlayacağı vergi matrahındaki düşmeden ötürü, “Öz Kaynak” karlılığı üzerinde olumlu etki yaratmakla birlikte, aşırı yabancı kaynak kullanımı işletme açısından risk taşımaktadır. Öz kaynak sermayesinin (Öz sermaye) güçlü oluşu, işletmelerin dışarıdan fon sağlamalarını kolaylaştırır. Sermayenin ne kadar olacağı, işletmenin türüne, faaliyet konusuna bağlı olarak değişir. Küreselleşen dünyada işletmelerin piyasadan istedikleri payı alabilmeleri ve rekabet güçlerini sürekli artırabilmeleri için sahip oldukları öz kaynakların yapısının güçlü olması gerekmektedir. Öz kaynak içinde yer alan cari dönem zararları ile geçmiş yıllar zararları istenmeyen kalemlerdir. Bunların büyüklüğü, o büyüklükte sermayenin yok olması anlamını taşır. Bu yüzdendir ki sermaye yapısının ve yedek akçelerin önemi giderek artmaktadır. Yoğun rekabetin yaşandığı günümüzde işletmelerin krizlere karşı durabilmeleri için güçlü bir sermaye yapısına sahip olmaları gerekmektedir. Bu nedenle işletmelerde öz kaynak kalemlerinin neler olduğunu bilmek ve bunlarla ilgili Vergi kanunları, Türk Ticaret Kanunu ve Sermaye Piyasası Kanununda yer alan düzenlemelerin sağlamış olduğu imkan ve avantajları değerlendirmek işletmeler açısından büyük önem taşımaktadır. Tezin kapsamında yeri geldiğinde öz kaynakların TTK ve SPK açısından da değerlendirilmesi yapılmakla birlikte, ağırlık Vergi Kanunları açısından değerlendirmede olduğundan Tez başlığında bunlara yer verilmemiştir. Bu noktadan hareketle tezin amacı, öz kaynaklar hakkında ayrıntılı bilgi vererek, bunları tanıttıktan sonra, öz kaynakların Türk Ticaret Kanunu, Sermaye Piyasası Kanunu ve özellikle Vergi Kanunları açısından değerlendirmektir. Böylece işletmelerin öz kaynaklarını kullanmada ve değerlendirmede doğru adımlar atmalarına yardımcı olmaktır. Bu nedenle, çalışma mukayeseli bir hukuk incelemesi olmayıp, öz kaynaklarla ilgili Türk Hukukundaki düzenlemeleri ortaya koymaya çalışmaktadır. Bu çerçevede yapılan tez çalışmasının kapsamı üç bölüm olarak belirlenmiştir. Çalışmanın teorik altyapısının oluşturulmasının amaçlandığı birinci bölümde, öz kaynakların kapsamına giren sermaye, yedek akçeler, kâr ve zararın tanımı, kapsamı ve işleyişi ele alınmıştır. İkinci bölümde, sermaye, yedek akçeler, kâr ve zararın vergi kanunları, TTK ve diğer kanunlar açısından değerlendirilmesi yapılmıştır. Sermaye kavramı ile ilgili olarak sermayenin konulması, artırılması, azaltılması, tamamlanması konuları vergi kanunları ve TTK açısından ele alınmıştır. Yedek akçe kavramı sermaye ve kâr yedekleri olarak bölümlendirilmiş, ülkemiz uygulamasında yedek akçelerin ayrılması ve kullanılması vergi kanunları, TTK ve özel kanunlar uyarınca açıklanmıştır. Kâr dağıtımına ilişkin genel bilgiler ve kâr dağıtımının vergilendirilmesi ayrıca ele alınmıştır. Kâr ve zarar, geçmiş yıl ve cari yıl olmak üzere bölümlendirilmiş; özellikli durumlar açıklanmıştır. Üçüncü bölümde genel anlamda enflasyon düzeltmesi uygulaması üzerinde durulmuş ve öz kaynak hesaplarındaki enflasyon düzeltmesi uygulaması açıklanmıştır. Enflasyon düzeltmesi sonrasında öz kaynakların finansal tablolara yansıtılması, öz kaynak değişim tablosunun içeriği ve düzenlenme kuralları ele alınmıştır. Avrupa birliği ülkelerinin 01.01.2005 tarihinden itibaren Uluslararası Muhasebe Standartları (U.M.S.)’nı uygulamaya koymaları da bizim bu sisteme geçişimizi zorunlu kılmıştır. Konuyla ilgili açıklamaların genel bir değerlendirilmesi ise tezin sonuç kısmında yapılmıştır. 2 BİRİNCİ BÖLÜM ÖZ KAYNAKLARLA İLGİLİ GENEL AÇIKLAMALAR VE KAVRAMLAR I. GENEL OLARAK ÖZ KAYNAKLARIN TANIMI, KAPSAMI VE İŞLEYİŞİ A. ÖZ KAYNAK TANIMI VE KAPSAMI Öz kaynak1, işletme sahipleri veya ortaklarının, işletmenin aktifleri üzerindeki haklarının toplamıdır. Öz kaynak, aktif toplam ile yabancı kaynaklar toplamı arasındaki fark olarak da tanımlanabilir2. Öz kaynaklar işletmenin net aktifinin; diğer bir ifadeyle bilanço tarihinde varlıklar toplamından ne kadarının doğrudan ortaklar tarafından karşılanmış olduğunu gösterir3. Başka bir tanıma göre, “öz kaynak, gerçek aktifler ile gerçek pasifler arasındaki farktır. Gerçek aktif, bilançonun aktif toplamından ödenmemiş sermaye ve zarar gibi, gerçek değeri olmayan kalemlerle bazı varlıkların değerlerini düzenlemek için ayrılan karşılıklar düşüldükten sonra kalan net varlık değeridir. Gerçek pasif ise, pasifte yer alan borçlardır4. Bir firmanın maddi öz kaynağı, öz kaynaktan, haklar ve aktifleştirilmiş uzun süreli giderlerin indirilmesiyle bulunur. Hakların gerçek değerini saptamaya olanak olmadığından ve aktifleştirilmiş uzun süreli giderler, işletmenin tasfiyesi halinde bir değer taşımayacağından, bunların net varlık toplamı hesaplanırken dikkate alınmaması, 1 Öz kaynak deyimi yerine bazen öz varlık veya özsermaye deyimleri de kullanılmaktadır. Vergi Usul Kanunumuzun 192 nci maddesinde, “Aktif toplamı ile borçlar arasındaki fark müteşebbisin işletmeye mevzu varlığını (öz sermayesini) teşkil eder” denilmiştir. 2 Adem Çabuk, Envanter ve Bilanço, Vipaş, Bursa, 2001, s. 158. 3 Bülent Üstünel, Tek Düzen Hesap Planı Uygulama Kılavuzu, 2. Baskı, Denet, İstanbul, 1993, s. 453. 4 Rüştü Erimez, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, İstanbul, 1976, s. 38. 3 bilanço analizinde yaygın bir uygulamadır. Ancak bu durumda firmanın öz kaynağı değil maddi öz kaynağı hesaplanmış olur5. Öz kaynaklar bilançonun pasif tablosuna kaydolunur ve bu suretle aktif ve pasif tablolarının toplamları denkleşir. İhtiyatlar ve kâr ayrı gösterilseler dahi öz kaynağın cüzileri sayılırlar. Öz kaynak, nominal sermaye, sermaye yedekleri, yasal yedekler, dağıtılmamış geçmiş yıl kârları ile dönem kârı toplamından ödenmemiş sermaye ile geçmiş yıl zararının indirilmesinden sonra kalan miktardır6. Kaynakların ve varlıkların bilançodaki konumu göz önünde tutulduğunda; net varlıklardan borçların düşülmesi sonucu bulunan meblağ ile, öz kaynak hesaplarının toplanması ile bulunan meblağın birbirine eşit olmasının doğal olduğu daha açık görülebilecektir. Şahıs işletmelerinde ve şahıs şirketlerinde öz kaynak terimi genellikle sermaye veya kapital terimleri ile eş anlamlıdır. Ancak sermaye şirketlerinde öz kaynak terimi ayrı unsurlardan oluşur. İşletme sahip veya sahiplerinin aktifler üzerindeki hakları öncelikle kuruluşta sermaye olarak koydukları değerlerden doğar. Sonradan elde edilen kârın çekilmeyip işletmede bırakılması ile bu hakkın miktarı genişler. Şahıs işletmelerinde ve şahıs şirketi halindeki işletmelerde kârdan çekilmeyen bu miktarlar sermayeyi çoğaltır, dolayısıyla sermaye hesabında yer alır. Sermaye şirketlerinde durum farklıdır. Ortaklara dağıtılacak kâr paylarında fazla dalgalanmayı önlemek, ihtiyatlı hareket ederek yönetime katılmayan ortakları, ortakların sınırlı sorumluluğu dolayısıyla üçüncü şahısların haklarını, işletmenin sermaye büyüklüğünü korumak, işletmenin gelişmesini ve sürekliliğini sağlayacak yeni aktifler temin etmek veya ileride fiyatların arttığı devrelerde gerekli stok miktarını elde tutabilmek gibi nedenlerle kârların tamamı ortaklara dağıtılmayıp işletmede alıkonulabilir. Alıkonulan, dağıtılması önlenen kârların karşılığı aktiflerde, devre başına 5 Öztin Akgüç, Mali Tablolar Analizi, Muhasebe Enstitüsü Yayın No:61, İstanbul, 1990, s. 157. 6 Ali Tuğlu, “Öz Sermaye Üzerinden Yürütülen Faizler”, Vergi Dünyası, Ekim 2004, Sayı 278, s. 101. 4 göre bir artış olarak görülür. Bu fark işletme sahip veya sahiplerinin hakkıdır. Dolayısıyla öz kaynakların unsurudur7. Tek Düzen Hesap Planında Öz Kaynaklar beşinci ana hesap grubunda yer almakta olup, dördü boş olmak üzere toplam on hesap grubundan oluşmaktadır. Bu hesap grupları aşağıdaki gibi bölümlenir: 50 ÖDENMİŞ SERMAYE 51 52 SERMAYE YEDEKLERİ 53 54 KÂR YEDEKLERİ 55 56 57 GEÇMİŞ YILLAR KÂRLARI 58 GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI (-) 59 DÖNEM NET KÂRI ( ZARARI) B. ÖZ KAYNAKLARA İLİŞKİN BİLANÇO İLKELERİ Öz kaynakların bilançoda gösterilmesine ilişkin ilkeler ve kapsamına giren unsurlar aşağıdaki şekilde belirtilebilir: a) İşletme sahip ve ortaklarının, sahip veya ortak sıfatıyla işletme varlıkları üzerindeki hakları öz kaynaklar grubunu oluşturur. İşletmenin, bilanço tarihindeki ödenmiş sermayesi ile işletme faaliyetleri sonucu oluşup, çeşitli adlar altında işletmede bırakılan kârları ile dönem net kârı (zararı) bilançoda öz kaynaklar grubu içinde gösterilir. b) İşletmenin ödenmiş sermayesi bilançonun kapsamı içinde tek bir kalem olarak gösterilir. Ancak ana sermaye özellikleri farklı hisse gruplarına ayrılmış bulunuyorsa, ana sermaye hesapları her grubun haklarını, kâr ve tasfiye paylarının dağıtımında sahip 7 Özgül Cemalcılar, Genel Muhasebe Teori ve Uygulama, Eskişehir İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Yayın No:102, Ankara, 1972, s. 172. 5 olabilecekleri özellikleri ve diğer önemli özellikleri yansıtacak biçimde bilançonun dipnotlarında gösterilmelidir. c) İşletmenin hissedarları tarafından yatırılan sermayenin devam ettirilmesi gerekir. İşletmede herhangi bir zararın ortaya çıkması, herhangi bir nedenle öz kaynaklarda meydana gelen azalmalar; hem dönemsel hem de kümülatif olarak izlenmeli ve kaydedilmelidir. d) Öz kaynakların bilançoda net olarak gösterilmesi için geçmiş yıllar zararları ile dönem zararı, öz kaynaklar grubunda indirim kalemleri olarak yer alır. e) Öz kaynaklar; ödenmiş sermaye, sermaye yedekleri, kâr yedekleri, geçmiş yıl kârları (zararları) ve dönem net kâr (zarar) ından oluşur. Kâr yedekleri yasal, statü ve olağanüstü yedekler ile yedek niteliğindeki karşılıklar, özel fonlar gibi işletme faaliyetleri sonucu elde edilen kârların dağıtılmamış kısmını içerir. Sermaye yedekleri ise hisse senedi ihraç primleri, iptal edilen ortaklık payları, yeniden değerleme artışları gibi kalemlerden meydana gelir. Sermaye yedekleri, gelir unsuru olarak gelir tablosuna aktarılamaz8. f) İşletmede dağıtılmamış kârlar, dönem kârından ortaklara dağıtılan kâr payları düşüldükten sonra işletmede bırakılan kârların toplamıdır. İşletmenin mali tablolarında yer alan bu tür öz kaynakların kanun ve sözleşmelere göre ileride hissedarlara dağıtılacağı belirtilmelidir9. C. ÖZ KAYNAK HESAPLARININ GENEL İŞLEYİŞİ Öz kaynak hesaplarının Bilanço ve Tekdüzen Hesap Planındaki grup sırasına göre işleyiş mekanizması şöyledir: Ödenmiş Sermaye, işletmenin taahhüt edilmiş sermayesinden ödenmiş olan kısmını ifade eder. Bu kısım 500 SERMAYE hesabı ile 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE hesabı arasındaki farktır. 8 Yüksel Koç Yalkın, Genel Muhasebe İlkeleri, Uygulaması ve Tek Düzen Muhasebe Sistemi Uygulamaları, Turhan Kitabevi, Ankara, 1995, s. 38-39. 9 Nazif Demir, Genel Muhasebe Teknik ve Uygulamaları, Akdeniz Üniversitesi Basımevi, Antalya, 1990, s. 17. 6 500 SERMAYE hesabı, işletmenin kuruluş aşamasında veya daha sonra sermaye artırımında taahhüt edilen ve Ticaret Siciline tescil edilmiş bulunan sermaye tutarının izlendiği hesaptır. Taahhüt edilen sermaye, 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE hesabı karşılığında bu hesaba alacak kaydedilir. Kayıtlı sermaye sistemini uygulayan işletmeler bu hesapta çıkarılmış sermayelerini gösterir. Kayıtlı sermaye tutarı bilanço dipnotlarında gösterilir10. 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE hesabı, işletmeye tahsis edilen veya ortaklarca yüklenilen sermayenin henüz ödenmemiş kısmıdır. Taahhüt edilen sermaye tutarı 500 SERMAYE hesabı alacağı ile bu hesaba borç, ödenen tutarlar alacak kaydedilir11. Sermaye Yedekleri, sermaye hareketleri sonucu ortaya çıkan ve işletmede bırakılan değerlerin izlendiği hesap grubudur12. Bu grup altında yer alan hesaplar; hisse senedi ihraç primleri, hisse senedi iptal kârları ve diğer sermaye yedekleridir. 5024 Sayılı Kanun13 öncesi sermaye yedekleri kapsamına giren Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları Hesabı ile İştirakler Yeniden Değerleme Artışları Hesabı, enflasyon düzeltmesi uygulaması ile yeniden değerleme müessesesi yürürlükten kaldırıldığı için işlem görmeyecektir. Adı geçen kanun ile 01.01.2004 tarihinden itibaren Maliyet Bedel Artırımı uygulamasının kaldırılması sebebiyle Maliyet Bedeli Artışları Fonu da işlem görmeyecektir. 520 HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ hesabı; sermaye artırımı dolayısıyla çıkarılan hisse senetlerinin nominal değerlerinin üstünde bir değerle satışından meydana gelir. Hisse senedinin nominal fiyatı ile satış fiyatı arasındaki fark bu hesabın alacağına; satış biçimine bağlı olarak ilgili hesabın borcuna kaydedilir14. 10 İbrahim Lazol, Genel Muhasebe, Ekin Yayınları, Bursa, 1997, s. 185. 11 Ümit Ataman, Genel Muhasebe ve Muhasebede Dönem İçi İşlemler, Cilt 1, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 1996, s. 277. 12 Lazol, a.g.e., s. 186. 13 30.12.2003 tarih ve 25332 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 14 Halil Söyler, “Sermaye ve Kar Yedeklerinin İşletmeler Üzerindeki Etkileri, Vergi Kanunları Karşısındaki Durumu ve Muhasebeleştirilmesi” (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 2002, s. 59. 7 521 HİSSE SENEDİ İPTAL KÂRLARI hesabı; iptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan hisse senetlerinden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra artan kısmın izlendiği hesaptır. Elde edilen hisse senedi iptal kârları bu hesaba alacak kaydedilir. Bu tutarların sermayeye eklenmesi veya başka bir amaçla kullanılması halinde hesaba borç kaydı yapılır15. 529 DİĞER SERMAYE YEDEKLERİ hesabı; bu hesap grubunda bulunan diğer hesapların kapsamına girmeyen diğer sermaye yedeklerinin izlendiği hesaptır16. 54 KÂR YEDEKLERİ hesabı; kanun, ana sözleşme hükümleri ya da ortaklıkların yetkili organları tarafından alınan kararlar uyarınca, dağıtılmamış ya da işletmede alıkonulmuş kârların izlendiği hesaptır. Bu grup altında yer alan hesaplar; yasal yedekler, statü yedekleri, olağanüstü yedekler, diğer kâr yedekleri ve özel fonlardır. Bu gruptaki hesaplarda izlenen öz kaynakların ortak özelliği işletmenin önceki dönemde elde ettiği kârlardan ayrılmış olmalarıdır. Dolayısıyla bu bölümdeki hesaplar 570 GEÇMİŞ YILLAR KÂRLARI hesabının borçlandırılması karşılığında (duran varlık satışı veya sigortaca tazmini nedeniyle doğan karların doğrudan bu gruptaki hesaba alınması durumu hariç) alacaklanırlar. Bu bölümdeki yedekler sermayeye eklendiklerinde ya da başka bir şekilde kullanıldıklarında borçlanırlar17. 540 YASAL YEDEKLER hesabı, kanun hükümleri uyarınca ayrılmış bulunan birinci tertip ve ikinci tertip yedeklerin izlendiği hesaptır. 541 STATÜ YEDEKLERİ hesabı; şirketin kuruluş statüsünde yer alan ve ana sözleşmesinden kaynaklanması nedeniyle kârın dağıtılmasında ayrılması mecburi olan yedeklerin izlendiği hesaptır 18. 542 OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER hesabı; kanun veya ana sözleşmede herhangi bir hüküm bulunmamasına rağmen, yasal yedek akçeler ve temettüler ayrıldıktan sonra 15 Ümit Gücenme, Tek Düzen Hesap Planına Göre Ticaret İşletmelerinde Muhasebe ve Envanter İşlemleri, Marmara Kitabevi, Bursa, 1994, s. 352. 16 Lazol, a.g.e., s. 190. 17 Söyler , a.g.e, s. 141-143. 18 “İşletmelerde Dönem Sonu İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları”, Maliye Postası , Aralık 2000, Özel Sayı 487, s. 161. 8 sadece genel kurul kararıyla, kalan kârın işletmede bırakılan kısmının izlendiği hesaptır19. 548 DİĞER KÂR YEDEKLERİ hesabı; kârdan ayrılan ancak kendi bölümünde tanımlanmamış olan diğer kâr yedeklerinin izlendiği hesaptır20. 549 ÖZEL FONLAR hesabı; işletmede bırakılması ve tasarrufu zorunlu yasal fonlar ile diğer maksatlarla ayrılan fonların izlendiği hesaptır.21. 570 GEÇMİŞ YILLAR KÂRLARI hesabı; önceki yıllara ait kârların dağıtılmasına ya da sermayeye eklenmesine kadar tutulması için açılmış olan hesaptır22. Önceki dönemde 590 DÖNEM NET KÂRI hesabında yer alan kâr izleyen yılın açılış kaydında 570 GEÇMİŞ YIL KÂRLARI hesabında yer alır. 580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI (-) hesabı; geçmiş faaliyet dönemlerinde ortaya çıkan dönem net zararlarının izlendiği hesaptır. Önceki dönemde 591 DÖNEM NET ZARARI hesabında yer alan zarar, cari dönemde 580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI hesabına aktarılır. Gelecek yıllarda elde edilen kârdan, öncelikle bu zararlar mahsup edilir23. 590 DÖNEM NET KÂRI hesabı; işletmenin faaliyet dönemine ilişkin vergi sonrası net kâr tutarının izlendiği hesaptır. Sonuç hesaplarında yer alan (Gelir Tablosu hesaplarında) 692 DÖNEM NET KÂRI VEYA ZARARI hesabından bilançoya aktarılan tutarlar bu hesaba alacak, 692 DÖNEM NET KÂRI VEYA ZARARI hesabına borç kaydedilir. 591 DÖNEM NET ZARARI hesabı (-); işletmenin faaliyet dönemine ilişkin net zarar tutarının izlendiği hesaptır. 19 Hamdi Deniz Ege Göktuna, “Anonim Ortaklıklarda Kanuni Yedek Akçeler” (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 2000, s. 25. 20 Lazol, a.g.e., s. 191. 21 Ataman, a.g.e., s. 278. 22 Orhan Sevilengün, Genel Muhasebe, Ankara, 1995, s. 506. 23 Üstünel, a.g.e., s. 491-495. 9 Sonuç hesaplarında (Gelir Tablosu hesaplarında) yer alan 692 DÖNEM NET KÂRI VEYA ZARARI hesabından bilançoya aktarılan tutarlar bu hesaba borç, 692 DÖNEM NET KÂRI VEYA ZARARI hesabına alacak kaydedilir24. II. SERMAYE KAVRAMI VE TÜRLERİ A. SERMAYENİN TANIMI Tarihsel gelişim içinde sermaye sözcüğü ilk kez orta çağ Latin dünyasında, parasal bir ödüncün sahibine faiz şeklinde gelir sağlayan ana parası anlamında kullanılmıştır. Daha sonraları yalnız para değil gelir getiren tüm mallar sermaye olarak düşünülmeye başlanmıştır. İlk kez Adam Smith’in özel ve toplumsal sermaye ayrımı yaptığı görülmektedir. Smith’e göre, özel sermaye, sahibine gelir getiren her türlü mal stokudur. Toplumsal anlamda ise sermaye, toprak ve emeğin yanı sıra üçüncü ve önemli bir üretim faktörüdür. Yeniden üretim için üretilmiş tüm mallar sermaye kapsamına girmektedir. Üretilmiş bir mal olmadığı için toprak ve kısa süreli gereksinmelerin karşılanmasında kullanılan mallar bu yaklaşımla sermayenin dışında tutulmaktadır25. Klâsik ekonomi teorisi; sermayede “üretilmiş üretim aracı” niteliği görmüştür. Wagner, bir kimsenin biten mal varlığı içinden geliri meydana getiren kesimi sermaye olarak kabul etmiştir. Schweland, kazanca aracılık eden yani ekonomik anlamda verim sağlayan münferit varlıkları sermaye saymıştır. Kalvarem ise; sermayenin işletme vecibelerine karşı bir garanti unsuru olduğunu kabul etmiş ve sermayeyi; belirli ödev, hak ve borçlarla donatılmış, kazanç amacına tahsis edilen para tutarı olarak tanımlamıştır26. Sermaye kavramının günümüzde de çeşitli tanımlamaları yapılmış olmakla beraber bunlardan bazılarını şu şekilde açıklayabiliriz: 24 Ataman, a.g.e., s. 279-280. 25 Meral Tecer, İşletmelerde Sermaye Maliyeti, Türkiye ve Orta Doğu Amme İdaresi Enstitüsü Yayınları No:188, Ankara, 1980, s. 3. 26 İsmail Özaslan, Muhasebenin Teknik Yapısı, İ.İ.T.İ.A. Nihad Sayar Yayın ve Yardım Vakfı Yayınları No:313, İstanbul, 1980, s. 14. 10 Sermaye, kısaca bir ticari işletmenin veya faaliyetin başlayıp yürütülebilmesi için gerekli olan para ve maldır27. Başka bir anlatımla sermaye, işletmenin kuruluşunda ortakların koymayı taahhüt ettikleri hisselerin toplamını, diğer bir deyişle ana sermayeyi ifade eder. Sermayenin çoğaltılması halinde yukarıdaki tutara ortakların sermayenin artırılması yolundaki taahhütlerinin toplamını eklemek gerekir28. Muhasebedeki tanımına göre sermaye, işe başlandığı zaman müteşebbisin işletmeye koyduğu iktisadi değerler toplamıdır. Bu tanımı genişletirsek sermaye, sermayedarın işe başladığı zaman teşebbüse koyduğu ve miktarını, mecbur kaldığı vakit azaltıp çoğaltabileceği iktisadi değerlerin toplamıdır 29. Türk Ticaret Kanunumuza göre ise; şirketlerde sermaye, “bilhassa sermaye şirketlerinde” üçüncü şahıslara ait hak ve menfaatlerin korunması amacıyla teşebbüsün tasfiyesine kadar olduğu gibi muhafazası gereken dokunulmaz bir karşılık şeklinde ifade edilmiştir. Sermaye; aletler, makineler, araçlar, yapılar, ham maddeler ve üretimin çeşitli aşamalarındaki malların envanteri gibi birçok kavramı kapsayan geniş bir terimdir. Sermaye daha fazla mal ve hizmet üretmek amacıyla yaratılan sürekli bir gelirdir30. B. SERMAYENİN TÜRLERİ Sermaye kavramını; kaynaklarına, niteliklerine, kullanım amaçlarına göre ve diğer sermaye türleri olmak üzere ana başlıklar halinde açıklayabiliriz. 1. Kaynaklarına Göre Sermaye Türleri Kaynaklarına göre sermaye türleri; öz sermaye ve yabancı sermaye şeklinde ayrılabilir: 27 Ejder Yılmaz, Hukuk Sözlüğü, Yetkin Hukuk Yayınları, 4. Baskı, Ankara, 1992, s. 64. 28 Cemalcılar, a.g.e., s. 173. 29 Tuğlu, a.g.e., s. 101 30 Söyler,a.g.t., s. 5. 11 a. Öz Sermaye Öz sermaye (öz kaynak) kavramını bölümün başında açıklamış olduğumuzdan dolayı burada sermaye ve öz sermaye kavramlarının karşılaştırılması yapılacaktır. İşletmedeki “sermaye kavramı” ile “öz sermaye kavramı” ifade ettikleri anlam bakımından farklılıklar gösterir. Bu yüzden, ikisini birbirine karıştırmamak gerekir. Sermaye işletme sahibinin işletmeye koyduğu para ve para ile ifade edilen değerler toplamıdır. Bu sermaye genellikle bir hesapta gösterilir ve ilke olarak sabit olup, gerektiğinde artırılıp azaltılır. Oysa öz sermaye, işletmenin sahip olduğu varlıkların belli bir hesap dönemindeki gerçek değeri olup, kârlar, ihtiyatlar ve karşılıklarla devamlı değişen bir niteliğe sahiptir. Öz sermaye, sermayeye eşit olabileceği gibi faaliyet süresince sermayenin altına inebilen veya üstüne çıkabilen hareketli niteliğe sahiptir31. Hirş’in öz sermaye ile sermaye arasındaki farkı belirten güzel bir örneği mevcuttur. Örnekte sıfırdan başlamak suretiyle yüzden fazla derece taksimatını ihtiva eden bir termometre ile bu termometrenin civası ele alınmaktadır. Tüpün yüz dereceyi gösteren çizgisi, nominal sermaye, civa sütunu ise öz sermaye olarak kabul edilmektedir. Bundan sonra civanın 100 işaretinin tam üstünde, bu işaretin yazılı olduğu çizginin aşağısında veya yukarısında bulunduğu farz edilerek civa sütununa ait seviye farklarından şu sonuçlar çıkarılmaktadır. Civanın 100 rakamının yazılı olduğu çizgi üzerinde bulunması işletmeye ait öz sermayenin nominal sermayeye nazaran bir fazlalık arz ettiğini, çizginin altında kalması ise öz sermayenin nominal sermayeye nazaran bir noksanlık gösterdiğini ifade etmektedir32. Öz sermayenin tespitinde analitik ve sentez olmak üzere iki yöntemden faydalanılmaktadır. Analitik yönteme göre öz sermaye; gerçek aktif toplamından borçları indirmek suretiyle hesaplanır. Sentez yönteme göre ise; nominal sermaye esas alınarak öz kaynak kalemlerinin bu rakama eklenmesi, buna karşılık ödenmemiş sermaye, cari dönem zararı, birikmiş geçmiş yıl zararları ve kanunen kabul edilmeyen giderler ile (şahıs ve adi ortaklıklarda ortağın veya ortakların borçlarının) buna benzer gerçek olmayan ve gerçek öz varlığı etkileyen kalemlerin düşülmesi yoluyla öz sermaye 31 Doğan Şenyüz, Türk Vergi Sistemi, Ezgi Kitabevi Yayınları, Bursa 2001, s. 35. 32 Rasim Saydar, Ticari ve Mali Bilançolar, İstanbul Üniversitesi Yayınlarından No 909, İstanbul, 1961, s. 8. 12 hesaplanır. Hangi yöntem kullanılırsa kullanılsın bulunacak dönem başı veya dönem sonu öz sermaye aynı olacaktır33. İşletmelerde kullanılan öz sermaye kaynakları, adi hisse senetleri, imtiyazlı hisse senetleri ve dağıtılmayan kârlardır. Bu kaynakları açıklamadan önce sermaye maliyeti kavramına değinmekte fayda vardır. İşletmenin kullandığı her türlü kaynağın bir maliyeti vardır. Sermaye Maliyeti veya Fon Kaynak Maliyeti, kullanılan veya kullanılması düşünülen her türlü finansman kaynağının ağırlıklı ortalama maliyetidir. Sermaye maliyetinin hesaplanmasının önemini şu şekilde sıralayabiliriz. -Yeni yatırım projelerinin değerlendirilmesinde, iskonto oranı olarak sermaye maliyeti kullanılmaktadır. - Sermaye yapısı ve maliyeti, işletmenin başarısını ve karlılığını etkilemektedir. - Kiralama, uzun vadeli finanslama, çalışma sermayesi politikası gibi kararların alınması için sermaye maliyetinin bilinmesi gerekmektedir. Sermaye maliyeti hesaplanırken, işletmenin sermaye yapısını meydana getiren her kaynağın maliyeti ayrı ayrı hesaplanır, daha sonra, bu kaynakların sermaye yapısı içindeki ağırlıkları dikkate alınarak, ortalama sermaye maliyeti bulunur. Sermaye maliyeti hesaplanırken, işletme riskinin, kâr dağıtım politikasının ve sermaye yapısının değişmeyeceği varsayılmaktadır34. 1) Adi Hisse Senetleri Hisse senedi, hisse senetli şirketlerin sermayelerini temsil etmek üzere çıkarılmış kıymetli evrak niteliğindeki evraklardır. Adi hisse senetleri de anonim şirket statüsündeki kuruluşlarda öz sermayeyi temsil ettiklerinden bu kuruluşlar için zorunlu finansman araçlarıdır. 33 Mehmet Koyuncu, “Öz Sermaye- Öz Sermaye Mukayesesi ve Mali (Ticari ) Kar”, Vergi Raporu, Sayı 9, s. 38-39. 34 Mehmet Erkan, “Sermaye Maliyeti”, www.aku.edu.tr/mehmeterkan/sayfalar/fkaymal.ppt. 04.10.2005. 13 Ortakların yönetimdeki oy hakkı ve dağıtılan kâr genellikle belli bir nominal değerle çıkarılmakta; işletmenin muhasebe defterlerinde ve bilançosunda içindeki payları da bu değer üzerinden hesaplanmaktadır35. Adi hisse senetleri, sahiplerine genel kurulda eşit oy hakkı ile kâr dağıtımı ve tasfiyede eşit pay alma hakkı tanırlar. Ek olarak sahiplerine, yöneticileri seçme, şirket aktiflerinin satışı ve diğer işletmelerle birleşmelerde söz hakkı sağlarlar36. Doktrinde ve uygulamada, kullanılmasına rağmen, TTK’da tanımı yapılmış bir “adi hisse” yoktur. Deyim imtiyazlı hisselerin karşısındaki hisseler için kullanılmaktadır. Başka bir söyleyişle, bir kısım hisselere TTK’da öngörülen şartları gerçekleştirerek, diğer hisselere oranla daha üstün haklar tanınmışsa, üstün haklara sahip paylara imtiyazlı hisse, diğerlerine de adi hisse denilmektedir37. 2) İmtiyazlı Hisse Senetleri Şirketin ana sözleşmesi ile bazı hisse senetlerine kâr payı veya tasfiye halinde şirket mevcudunun dağıtılması ve sair hususlarda imtiyaz hakları tanınabilir. Bu tür hisse senetlerine imtiyazlı hisse senetleri denilmektedir38. Esas sözleşmede, imtiyazın sadece öngörülmüş olması yetmez. İmtiyazın konusu, bağlı olduğu şartlar ve sınırları da esas sözleşmede gösterilmelidir. İmtiyaz kâr veya tasfiye payının dağıtılmasında tanınmış ise, bu payların imtiyaza hangi sırada ve hangi oranda hak kazandıkları da belirtilmelidir. İmtiyaz paylara üstün hak tanınarak oluşturulabilir, yoksa, ana sermayenin sadece gruplara ayrılması veya bazı payların hamiline diğerlerinin ise nama yazılı olması yeterli değildir. Bir grup paylar, diğer paylara nazaran üstün haklar sağlıyorsa imtiyaz vardır39. İmtiyazlı hisse senetleri temettüden öncelikli ve sabit bir tutarda 35 Tecer, a.g.e., s. 31. 36 Ali Ceylan, İşletmelerde Finansal Yönetim, Ekin Kitabevi Yayınları, Bursa, 2001, s. 430. 37 Reha Poroy, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, İstanbul Üniversitesi Yayınları No:2899, İstanbul, 1982, s. 408. 38 Akgüç, a.g.e., s. 161. 39 Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e., s. 410-411. 14 yararlanır. İmtiyazlı hisse senetlerinin temettü ödemeleri yapıldıktan sonra, ancak arta kalan dağıtılabilir kâr üzerinden adi hisse senetleri için bir temettü ödemesi yapılabilir40. 3) Dağıtılmayan Kârlar Dağıtılmayan kârlar, son hesap döneminin kârı da dahil olmak üzere, şirketin yetkili organlarınca nasıl bir işleme tabi tutulacağı henüz tespit edilmemiş olan kârları kapsar41. İşletmeler, ekonomik ve teknik bakımdan eskiyen ya da aşınan varlıklarını yenilemek, ilerdeki yıllarda istikrarlı bir kâr dağıtım politikasını sürdürebilmek, mevcut borçlarını ödemek gibi amaçlarla faaliyetleri sonucu elde ettikleri kârlardan bir kısmını ortaklarına dağıtmayıp işletmede alıkoyma yoluna giderler. Buna işletmenin kendi kendini finanse etmesi (oto finansman) de denilmektedir. Kurumsal olarak oto finansmanın gerçek nedeni, işletmenin borç/öz sermaye oranını düşürerek, borçlanma ve borç ödeme olanaklarını arttırmaktadır. Ülkemizde kurumlar vergisinden sonraki net kârın dağıtılmayan kısmı, öz sermaye kalemleri arasında yedek akçe ve yedek benzeri karşılıklar şeklinde gösterilmektedir42. b. Yabancı Sermaye İşletmeler, gelişmiş ekonomilerde bile, yalnızca ortakların yatırdığı sermaye ve dağıtılmayan kârlardan oluşan öz kaynaklarla hızlı bir büyümeyi çoğu kez gerçekleştirememektedirler. Bu durumlarda, çeşitli finansman kurumlarından borçlanma ya da tahvil çıkarma yoluyla işletme dışı tasarruf kaynaklarına başvurmak zorunda kalmaktadırlar. 1-5 yıl ve daha uzun vadelerle yapılan borçlanmalar sermaye borcu niteliğindedir. İşletmeye, belli faiz, vade ve geri ödeme koşullarıyla dış kaynak sermayesi sağlayan kişi ya da kurumlar hukuki bakımdan işletmenin alacaklısı sıfatını kazanırlar. 40 http://www.analiz.ibsyazilim.com/egitim/tbb.html. 41 Rüştü Erimez, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, Üçer Matbaacılık, Nisan 1975, s. 266. 42 Tecer, a.g.e., s. 33-34. 15 Yabancı sermaye ile öz sermaye arasındaki en temel fark; öz sermaye sahibi işletmeye karşı ortak sıfatıyla sorumludur ve bu sorumluluk karşılığında elde etmiş olduğu gelire temettü (kar payı ) denilir. Yabancı kaynak sahibi işletmeye karşı alacaklı sıfatıyla sorumludur ve bu sorumluluğu karşısında işletmeden elde etmiş olduğu gelire faiz geliri denilir43. Yabancı sermaye ile öz sermayeyi ayıran sınırların kaybolduğu durumlar da vardır. Örneğin uzun vadeli olarak kredi açan bir alacaklıya kredi şartları arasında kredi süresi boyunca işletmenin yönetimine geniş ölçüde müdahale yetkisi de tanınmışsa, veya iş yılında zarar edilmesi halinde dahi pay sahiplerine belirli bir faizin ödenmesi şart koşulmuşsa; yabancı sermaye ile öz sermaye ayrımını yapmak güçleşir44. Yabancı kaynak sermayesinin öz sermayeye oranı; işletmenin “borçlanma katsayısını” verir. Dış Kaynak Sermayesi (Borçlar) Borçlanma Katsayısı = ———————————————— Öz Sermaye Dış Kaynak Sermayesi/öz sermaye oranı; dış kaynak sermayesine nazaran işletme sahiplerinin işletmeye ne kadar para yatırdıklarını gösterir ve bu oran, o daldaki diğer işletmelerin standartlarıyla karşılaştırılır. Bu oranın standartların altında görünmesi, işletmenin borç faizlerini ve ana parayı ödeme güçlükleriyle karşı karşıya bulunduğunun işaretidir. Kredi verenler yönünden de bu durum, işletmenin başarısızlıklarının devam etmesi halinde, alacakları için ciddi riskler beklenebileceği anlamına gelebilir45. İşletmelerde kullanılan yabancı sermaye kaynakları tahviller, kısa ve uzun süreli borçlardır. 43 Ümit Köksal, “Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı” (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 2001, s. 4. 44 Özaslan, a.g.e., s. 15. 45 Ali Sait Yüksel, Para Bulma ve Kredi İşleri (İşletme Finansmanı), İstanbul, 1973, s. 66. 16 1) Tahviller TTK’nın 420. maddesi hükmüne göre tahviller, anonim şirketlerin uzun vadeli kredi sağlamak amacıyla ihraç ettikleri itibari değeri (nominal değeri) eşit uzun vadeli borç senetleridir46. İşletmelerin tahvil çıkarmak suretiyle yabancı kaynak sağlamaları TTK ve SPK hükümlerine göre gerçekleşir. Tahvillerin özellikleri şu şekilde belirtilebilir47; -Tahviller bir borç ilişkisini ifade eder. -Anaparanın belirli bir vadenin sonunda ödenmesi gerekir. Ancak süresiz tahvil çıkarılmışsa, ana paranın belirli bir vade sonunda ödenmesi söz konusu olmayabilir. -Belirli iktisadi varlıklar, tahviller için özel güvence olarak gösterilebilir. -Şirketin varlığının sona ermesi halinde, tahvillerin ana parası ve işlemiş faizleri ödenmedikçe, pay sahiplerine ödeme yapılamaz. -Faizin belirli zaman aralıkları ile ödenmesi gerekir. -Faizlerin ödenmemesi şirket aleyhine takip (icra) yollarına başvurulmasına, varsa güvence olarak gösterilmiş malın haczine veya ihtiyati hacze sebep olabilir. 2) Kısa ve Uzun Süreli Borçlar Özellikle yeni kurulmakta olan küçük ve orta büyüklükteki işletmeler için sermaye gereksinmelerinin pay senedi ya da tahvil çıkarılarak karşılanması güç ve pahalı bir finansman yöntemidir. Öte yandan gelişmekte olan ülkelerde geniş çaplı ve etkin bir pay senedi ve tahvil piyasasının yokluğu, işletmelerin uzun süreli finansman gereksinmeleri için kalkınma ve ticaret bankaları kaynaklarını çokça kullanmalarını zorunlu kılmaktadır48. 46 İslam Çankaya, Muhasebecilerin El Kitabı, 2.Cilt , Meslek Yapıtları, Ankara, 2003-2004, s. 1393. 47 Akgüç, a.g.e., s. 161. 48 Tecer, a.g.e., s. 25. 17 Kısa süreli borçlar, firmanın bilançonun düzenlendiği tarihten itibaren, normal olarak bir yıl içinde para veya paradan başka değerlerle (mal ve hizmetlerle) ödenmesi gereken yükümlülüklerini kapsar. Bir firmanın kısa süreli borçları, kaynağın niteliğine göre şu alt gruplara ayrılabilir: a) Banka kredileri b) Finansal pazarlardan sağlanan kaynaklar c) Ticari borçlar (kısa süreli satıcı kredileri) d) Alınan sipariş avansları (müşterilerden alınan avanslar) e) Ortaklara (firma sahip ve sahiplerine olan) borçlar f) Diğer kısa süreli borçlar g) Borç ve gider karşılıkları Kısa vadeli borçlar arasında en yaygın kullanıma sahip olan banka kredileridir. Uzun süreli borçlar, bilançonun düzenlendiği günden itibaren, firmanın bir yıl içinde ödenmesi gerekmeyen yükümlülüklerini kapsar. Diğer bir deyişle, kısa vadeli borçlar, bir yıl veya olağan faaliyet dönemi içinde ödenecek borçlar olduğu için, firmanın kısa vadeliler dışında kalan yabancı kaynaklarının tümü uzun süreli borçlar arasında gösterilmelidir. Bir firma, duran varlıklara yatırım, net işletme sermayesini artırma, kısa vadeli borçlarını karşılama veya diğer uzun süreli yükümlülüklerini ödeyebilmek amacı ile uzun süreli borçlanma yoluna gidebilir. Bir firmanın uzun süreli borçları, kaynaklarına göre aşağıdaki şekilde alt gruplara ayrılabilir49: a) Banka kredileri (Orta ve uzun süreli) b) Çıkarılmış menkul değerler (Özellikle tahviller) c) Satıcı kredileri (Ticari borçlar) d) Müşterilerden alınan avanslar (Alınan sipariş avansları) e) Firma sahibi veya ortaklara olan borçlar 49 Akgüç, a.g.e., s. 131-141. 18 f) Diğer uzun süreli borçlar g) Borç ve gider karşılıkları h) Finansal kiralamadan doğan borçlar. 2. Niteliklerine Göre Sermaye Türleri Niteliklerine göre sermaye türleri; nakdi, maddi ve maddi olmayan sermaye olmak üzere üç grupta toplanabilir: a. Nakdi (Parasal) Sermaye Nakdi sermaye, ortağın şirkete belirli bir miktar para ile katılmasını ifade eder. Bu nedenle nakdi sermaye, para, alacak kıymetli evraktan oluşur. Nakdi sermayenin, Borçlar Kanunu’nun 83. maddesi uyarınca, memleket parası ile ödenmesi gerekir50. b. Maddi Sermaye Elle tutulup gözle görülebilen sermaye unsurlarına maddi sermaye denilmektedir. Diğer bir deyişle maddi sermaye, işletmenin maddi nitelikli varlıklarıdır51. Maddi sermaye içinde de sermaye kalemleri taşınır/taşınmaz olmalarına göre ikiye ayrılırlar. -Taşınır Sermaye: Maddi sermayenin Medeni Kanun’un hükümleri çerçevesinde, taşınır sayılan kalemlerinden oluşan sermaye dilimidir. Çeşitli araçlar, menkul kıymetler gibi sermaye kalemleri bu dilimde yer alır. -Taşınmaz Sermaye: Maddi sermaye kalemleri arasında, Medeni Kanun hükümleri uyarınca taşınmaz sayılanlar, taşınmaz sermayeyi oluşturur. Örneğin, ortaklığa özgülenen arazi parçaları ve bunlar üzerindeki binalar bu sermaye dilimi içinde değerlendirilir52. 50 Muhsin Keskin, “Ticaret Kanununun 324. Maddesi Anlamında Sermayenin Karşılıksız Kalması”, http:www.idealhukuk.com/bülten/makaleler. 51 Osman Altuğ, Hanifi Ayboğa, Şirket Kuruluşları, Evrim Yayınevi, İstanbul, 1996, s. 219. 52 Keskin, a.g.m. 19 c. Maddi Olmayan Sermaye Elle tutulup gözle görülmeyen sermaye unsurlarına maddi olmayan sermaye denilmektedir. Şerefiye, patent, imtiyaz vb. haklardan oluşan maddi olmayan işletme varlıkları buna örnek gösterilebilir53. Bunun dışında bedeni ve fikri çalışmanın da ticaret şirketlerine sermaye olarak getirilebileceği TTK’nın 139. maddesinde belirtilmiştir. Aynı maddenin 6. bendinde ticari itibarın sermaye olarak konabileceği kabul edilmiştir. 3. Kullanım Amaçlarına Göre Sermaye Türleri Kullanım amaçlarına göre sermaye türleri, sabit sermaye ve işletme sermayesi olarak iki bölümde incelenebilir. a. Sabit Sermaye Sabit sermaye, işletmelerin maddi ve maddi olmayan duran varlıklar için yaptıkları sermaye yatırımlarıdır. Maddi Duran Varlıklar; işletmenin mal ve hizmet üretmek veya yönetim faaliyetlerinde kullanmak amacıyla edindiği varlıklardır. Bu varlıklar, işletme faaliyetlerinde sürekli kullanılmak amacı ile edinilen, kullanım süresi bir faaliyet döneminden uzun olan ve işletme faaliyetleri sürdükçe satılmaları amaçlanmayan varlıklardır54. Maddi duran varlıklar, faydalı ömürleri boyunca mal ve hizmet üretiminde kullanılırlar ve aşınma, yıpranma nedeni ile (arazi hariç) faydalı ömürleri sonunda tükenirler. Maddi olmayan duran varlıklar; fiziki varlıkları olmayan; fakat sahiplerine sağladıkları haklar, üstünlükler dolayısıyla değeri olan ve üçüncü şahıslara karşı talep hakkı doğurmayan kıymetlerdir. 53 Söyler, a.g.t., s. 13. 54 Lazol, a.g.e., s. 128. 20 Maddi olamayan duran varlıklar, genellikle aşağıdaki kalemleri kapsar: -Telif hakkı -İmtiyaz hakları -Patent ve lisans hakları -Ticari marka ve isimler -Özel maliyetler -Peştamallık (şerefiye) -Kuruluş ve örgütlenme giderleri Bu çeşit hak, imtiyaz ve üstünlükler ya işletme tarafından bir bedel ödenerek elde edilir veya işletmenin faaliyetlerinin bir sonucu olarak ortaya çıkar55. b. İşletme Sermayesi “İşletme sermayesi”56 kavramı, sermaye kavramı gibi soyut niteliktedir. İşletme varlığının karşıtıdır. İşletme varlığı ise bir işletmenin çalışabilmesi ve çalışmasını aksatmaksızın sürdürebilmesi için gerekli (dönen) varlıkların tümüdür. İşletme varlığı, sabit varlıktan ayrıdır. Çünkü işletme varlığı gerçekte, sabit varlığın (yatırım varlığının) işletilebilmesi için gerekli varlıktır57. İşletme sermayesi, net işletme sermayesi, brüt işletme sermayesi, değişken işletme sermayesi ve özel işletme sermayesi olmak üzere dört bölümde incelenebilir: Net işletme sermayesi, dönen varlıklar ile kısa vadeli borçlar arasındaki olumlu farktır. Dolayısıyla, dönen varlıkların uzun vadeli borçlar ve öz kaynak ile finanse edilen kısmıdır58. Net işletme sermayesi, bir firmanın borç ödeme gücünü belirten önemli göstergelerden biridir. Bu nedenle kredi kurumları için, borç isteyenlerin net işletme sermayesi durumu her zaman için önem verilen bir faktör olmaktadır59. 55 Akgüç a.g.e., s. 119. 56 İşletme Sermayesi terimi ile eş anlamda olmak üzere “Çalışma Sermayesi” ya da “Döner Sermaye” terimleri de kullanılmaktadır. 57 Ahmet Hayri Durmuş, Mali Tablolar Tahlili, İ.İ.T.İ.A. Nihad Sayar Yayın ve Yardım Vakfı Yayınları No:358/591, İstanbul, 1981, s. 237. 58 Gücenme, Mali Tablolar Analizi, Marmara Kitabevi, Bursa, 2000, s. 159. 59 Akgüç, a.g.e., s. 199. 21 Brüt işletme sermayesi, dönen varlıkların toplamını ifade eder. Bu toplam işletmenin günlük faaliyetlerinde kullanabileceği fon miktarını verir. Bundan kısa vadeli borçları karşılayacak kısım düşüldükten sonra, sabit kıymetlerin çalıştırılmasında, ücret ödemelerinde çeşitli giderlerin ödenmesinde kullanılmaya hazır bir kısım kalır. Yöneticiler için önemli olan brüt işletme sermayesidir. İşletmenin kredili mal satın alıp, malın satışını sağladıktan sonra hem borçlarını ödemek, hem de kâr sağlama olanağı var mıdır ya da dönen varlık duran varlık dengesi kurulmuş mudur gibi konular işletme yönetimini ilgilendirir60. Değişken işletme sermayesi, dönen varlık ve kısa süreli borçların süreklilik gösteren düzeylerinde, işletme faaliyetinin gereği olarak ortaya çıkan değişmelerden oluşur. Buna mevsimlik işletme sermayesi de denir. Özel işletme sermayesi, olağanüstü durumlarda, işletmenin faaliyetinin aksamaması için başvurulan işletme sermayesidir. Fiyatlardaki ani yükselme ve ekonomik durgunluk dönemiyle grev, doğal afet gibi nedenlerle özel işletme sermayesine ihtiyaç duyulabilir61. 4. Diğer Sermaye Türleri Diğer sermaye türleri; taahhüt edilmiş, ödenmiş, kayıtlı, başlangıç, çıkarılmış, örtülü, risk ve entelektüel sermaye gibi farklı adlarla isimlendirilmektedir. a. Taahhüt Edilmiş Sermaye (Esas, Nominal Sermaye) Taahhüt edilmiş sermaye, işletmenin kuruluşunda ortakların koymayı taahhüt ettikleri hisselerin toplamını ifade eder62. Anonim şirkette taahhüt edilmiş sermaye, ihraç edilen hisse senetlerinin itibari (nominal) değerleri ile hisse senedi adedinin çarpımından ibaret olan nominal sermaye tutarı olarak tanımlanabilir63. 60 Ümit Gücenme, Mali Tablolar Analizi, a.g.e., s. 160. 61 Durmuş, a.g.e., s. 240. 62 Cemalcılar, a.g.e., s. 173. 63 Ufuk Mısırlıoğlu, “Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Tamamlanması ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Sorunları, Aralık 1997, Sayı 111, s. 139. 22 b. Ödenmemiş Sermaye Ödenmemiş sermaye deyimi, pay sahipleri ya da ortaklarca, taahhüt edildiği halde henüz ödenmesi talep edilmemiş sermaye kısmını ifade eder64. TTK’nın 463. maddesinde “Esas sermayenin henüz ödenmemiş kısmı, aktif tablosuna ayrı olarak geçirilir” hükmü bulunmaktadır. Ancak ödenmemiş sermaye hesabı, bir değer düzeltici hesaptır; pasifte yer alan taahhüt edilmiş sermaye hesabını düzenlemektedir. Bu nedenle, ödenmemiş sermayeyi gerçek bir iktisadi varlık gibi düşünerek, bilançonun aktifinde göstermek, analiz yönünden anlamlı değildir. Bu hesabın, bilançonun pasifinde taahhüt edilmiş sermayeden bir indirim olarak gösterilmesi daha doğru bir uygulama olarak görülmüş ve uygulanmıştır65. c. Ödenmiş Sermaye Ödenmiş sermaye, ortakların taahhüt ettikleri ana sermayeden ödemiş oldukları kısmı ifade eder. Diğer bir deyişle taahhüt edilmiş sermaye ile taahhüt borçları (ödenmemiş sermaye) arasındaki farktır. Taahhüt edilmiş sermaye ve ödenmemiş sermaye ayrı ayrı bilanço hesaplarında gösterildiğinden ödenmiş sermayenin büyüklüğünü gösteren bir hesap bulunmaz. Ödenmiş sermaye aradaki farkı ifade eden bir kavramdır.66 d. Kayıtlı Sermaye SPK’nın 12. maddesi ve Seri IV No 7 tebliği ile taahhüt edilmiş (esas) sermaye kavramından farklı olarak Kayıtlı Sermaye sistemini getirmiştir. Kayıtlı Sermaye, anonim ortaklıkların, esas sözleşmelerinde hüküm bulunmak kaydıyla, yönetim kurulu kararı ile TTK’nın sermayenin artırılmasına ilişkin hükümlerine tabi olmaksızın hisse senedi çıkarabilecekleri azami miktarı gösteren, Ticaret Sicilinde tescil edilmiş 64 Erimez, a.g.e., s. 49. 65 Akgüç, a.g.e., s. 159. 66 Cemalcılar, a.g.e., s. 175. 23 sermayedir. SPK böylece çok ortaklı anonim şirketlerde sermayenin artırılmasını kolaylaştırılmış, uzun süren formaliteleri en aza indirmiştir.67. Kayıtlı sermaye sistemini kabul etmek isteyen anonim şirketler Sermaye Piyasası Kurulu’ndan izin aldıktan sonra esas sözleşmelerine bu konuda hüküm koymaları ve bu amaçla sözleşmelerinin ilgili bölümlerinde bu sistemden yararlanmayı sağlayacak değişikleri yapmaları gerekir. Kayıtlı sermaye miktarı, anonim ortaklığın önerisi, ortaklığın mevcut durumu, geleceğe ait genişleme ve gelişme plân ve programları esas alınarak Sermaye Piyasası Kurulunca belirlenir. Kuruldan izin alındıktan sonra TTK’da öngörülen Ticaret Bakanlığı izni, Genel Kurul kararı, Ticaret Mahkemesi onayı, Ticaret Siciline kayıt ve ilân işlemleri yerine getirilir68. Kayıtlı sermaye sisteminden çıkan veya sistemden çıkartılan ortaklıklar, çıkış tarihinden itibaren en az 2 yıl geçmeden yeniden sisteme kabul edilmezler. Ancak, ortaklık yönetiminin değişmesi veya kayıtlı sermaye sisteminden çıkma veya çıkartılma sebeplerinin ortadan kalktığının tespiti durumunda, ortaklıkların başvurusu üzerine 2 yıllık sürenin dolması beklenmeksizin ortaklıkların yeniden kayıtlı sermaye sistemine geçmelerine Sermaye Piyasası Kurulunca izin verilebilir. e. Başlangıç Sermayesi Kayıtlı sermayeli anonim ortaklıkların sahip olmaları zorunlu olan asgari çıkarılmış sermayeleri, “Başlangıç Sermayesi” olarak tanımlanmaktadır69. Kayıtlı sermaye sistemine geçecek ortaklıkların başlangıç sermayeleri 100.000 YTL’den az olamaz. (Seri : IV, No: 24 sayılı Tebliğ ile değişen şekli.) SPK gerekçesindeki açıklamaya göre kayıtlı sermaye sistemini uygulayan ülkelerde kayıtlı sermaye miktarı bazı sınırlandırmalara konu olmaktadır. Bu meyanda bazı ülkeler kayıtlı sermayenin muayyen bir kısmının (1/5, 1/10 gibi) taahhüt altına alınması, bir kısım ülkeler ise kayıtlı sermayeli şirketlerin asgari bir başlangıç 67 Akgüç, a.g.e., s. 159. 68 Ahmet Kızıl, Envanter ve Değerleme, Der Yayınları, İstanbul, 1990, s. 171. 69 Akgüç, a.g.e., s. 159. 24 sermayesine sahip olması yoluna gitmektedir. Bunun amacı çeşitli spekülatif ve maceracı hareketlere engel olmak, faaliyet konusu ile hedef alınan kayıtlı sermaye arasında uyumu sağlamaktadır. f. Çıkarılmış Sermaye Kayıtlı sermaye sistemini benimseyen anonim şirketler, Sermaye Piyasası Kurulundan izin alıp ana sözleşmelerine bu konuda hüküm koyduktan ve bu hükmün tescil ve ilanı da kesinleştikten sonra başlangıç sermayesi ile kayıtlı sermaye tavanı arasındaki sermayeyi belirli bir düzeye çıkarabilirler. Arttırılan bu sermayeye çıkarılmış sermaye denir. Sözleşmede tespit edilen kayıtlı sermaye miktarına kadar yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle, yönetim kurulu tarafından TTK’nın ana sermayenin arttırılmasına ilişkin hükümlerine bağlı kalınmaksızın sermaye artırılabilir. Çıkarılan hisse senetleri tamamen satılarak bedelleri ödenmedikçe yerine hisse senedi çıkarılamaz70. Özetle çıkarılmış sermaye anonim ortaklıkların satışı yapılmış hisse senetlerini temsil eden sermayedir. g. Örtülü Sermaye Kurumların gerek yurt içi gerekse yurt dışı ortaklarından ya da diğer gerçek kişi ve tüzel kişilerden borç almaları günümüzde sıkça rastlanılan bir durumdur. Kurumların ortaklarından borç almaları normal ticari ilişkileri çerçevesinde herhangi bir problem arz etmemekle birlikte, Türk Lirası cinsinden ya da yabancı para cinsinden borç alınması da mümkün bulunmaktadır. Fakat alınan bu borçların ve borçlar nedeniyle ortaya çıkan faiz, kur farkı vb. nemaların mali kârın tespitinde gider olarak dikkate alınmasında çeşitli sınırlandırmalar söz konusu olabilmekte ve vergilendirilmelerinde sorunlarla karşılaşılabilmektedir. 70 Erhan Kotar, Şükrü Dokur, İşletmelerin Mali İşlemleri ve Muhasebesi, Alfa Yayınları, İstanbul, 2002, s. 650. 25 Kurumların borçlanmalarında yaşanan vergisel sınırlandırmaların en önemlisi Kurumlar Vergisi Kanununda yer alan “Örtülü Sermaye” ve “Örtülü Kazanç Dağıtımı” ile ilgili düzenlemelerdir. 5520 sayılı yeni Kurumlar Vergisi Kanunu'nun 11. maddesinde kurum kazancının tespitinde gider kabul edilmeyen ödeme veya harcamalar sayılmış ve önceki kanunda olduğu gibi bunlar arasında örtülü sermaye faizine de yer verilmiştir. Kanunun 12. maddesinde ise "örtülü sermaye" müessesesi, uluslararası gelişmeler ve genel kabul görmüş ilkeler dikkate alınarak yeniden düzenlenmiştir. Vergi hukukunun örtülü sermaye müessesesi, kurumların ortakları (veya yakınları) ile muvazaalı (sermayenin borç maskesi ile kamufle edilerek kuruma konulması) borç ilişkilerine girerek matrahlarını aşındırmalarını önleme amacı ile oluşturulmuş ve Alman vergi hukukundan bizim mevzuatımıza iktibas olunmuş bir müessesedir. Bu müessese, aynı zamanda ticaret hukukunda sermaye şirketleri için geçerli "sermayeye faiz yürütme" yasağının dolanılmasını önlemeye de hizmet etmektedir. KVK’ nın 12. maddesinde yer alan tanım gereğince; kurumların, ortaklarından veya ortaklarla ilişkili olan kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak temin ederek işletmede kullanacakları borçların, hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun hesap dönemi başındaki öz kaynağının üç katını aşan kısmı, ilgili hesap dönemi için örtülü sermaye sayılacaktır. Dolayısıyla bu kanuna göre; öz kaynağın üç katını aşmayan kısım örtülü sermaye sayılmayacaktır. h. Risk Sermayesi Risk sermayesi daha çok küçük ve orta ölçekli firmaların öz kaynaktan finansman yöntemi olarak bilinir. Kısaca, buluş ve teknolojik yeniliklerin ticari amaçla kullanımının desteklenmesi olarak ifade edilebilir. Burada önemli husus teknolojik yenilik olduğu için, uzun süreli yatırımlara uygulanarak yüksek kâr beklentisi ile hareket edilir. İşe sermaye koyanlar genellikle profesyonel risk sermayedarları olmakla beraber teknolojik gelişmeye yatırım yapmak isteyen dinamik girişimciler de bu alana ilgi 26 duyarlar. Risk sermayesi şirketleri fonlamayı düşündükleri şirketten pay senedi alırlar. Alınacak pay senedinin fiyatı ve tutarı risk sermayedarı ile şirket arasındaki görüşmeler sonucu belirlenir. Risk sermayedarı ile işletme arasında yasal ve finansal işlemler tamamlandıktan sonra şirket yeni teknoloji ile üretime başlar71. ı. Entellektüel Sermaye Küreşelleşmeyle birlikte sanayi toplumu yerini bilgi toplumuna buna paralel olarakta finansal sermaye yerini entelektüel sermayeye bırakmaktadır. Entelektüel sermaye, işletmelerin maddi varlıkların ötesinde maddi olmayan varlıklarla daha fazla değer yaratabileceklerini vurgulayan bir konudur. İşletmelerin defter değerleri ile piyasa değerleri arasındaki fark olarak da tanımlanan entelektüel sermaye, işletmeler tarafından ölçülememekte ve mali tablolara yansıtılamamaktadır72. Entelektüel sermaye, bir organizasyonun bilgi değeri, duyumsanmayan ve görünmeyen varlıklar olarak bir işletmenin sahip olduğu kayıtlı bilgiler ve işletmedeki çalışanların bilgi, beceri ve deneyimleri olarak tanımlanmıştır. Entelektüel sermayenin ölçülmesinde en basit olarak kullanılan model, piyasa değeri/defter değeri oranıdır. Bir işletmenin öz sermayesinin hisse senedi sayısına bölünmesi yoluyla hesaplanan defter değeri, işletmenin tasfiye edilmesi durumunda bir hisse senedinin minimum değerini göstermektedir. İşletmenin piyasa değeri ise, dolaşımda bulunan hisse senetlerine belli bir tarihte, yatırımcılar tarafından ödenmeye hazır bulunan miktardır. Dolayısıyla işletmenin dolaşımdaki hisse senetlerinin belirli bir tarihte işlem gördüğü piyasa fiyatının aynı tarihteki defter değerine bölünmesi sonucunda, işletmenin piyasa değerinin defter değerini aşan kısmı entellektüel sermayedir73. 71 Niyazi Berk, Finansal Yönetim, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 2002, s. 468. 72 Osman Öztürk, “Entelektüel Sermaye”, Vergi Sorunları, Eylül 2004, Sayı 192, s. 89. 73 Öztürk, a.g.m., s. 98. 27 C. SERMAYE YAPISINI ETKİLEYEN FAKTÖRLER Sermaye yapısını etkileyen faktörleri yedi grupta inceleyebiliriz: Satışların Düzenliliği: Satışları düzenlilik gösteren işletmeler, borç faiz ve ana para ödemelerini kolaylıkla yapabilir ve borçlanmaya daha fazla ağırlık verebilir. Endüstrideki Rekabet: Rekabetin yoğun olduğu sektörlerde faaliyet gösteren işletmeler, belirsizlik nedeniyle, daha fazla öz sermayeye ağırlık verirler. Rekabetin sınırlı olduğu alanlarda faaliyet gösteren işletmeler ise, borçlanmaya daha fazla ağırlık verebilir. İşletme Varlıklarının Yapısı: Döner değerleri yüksek olan işletmeler, kısa vadeli borçlanma; sabit varlıkları yüksek olan işletmeler, uzun vadeli borçlanma yoluna giderler. Kredi Verenlerin İşletmeye Karşı Davranışı: İşletmeye kredi veren kurumlar, işletmenin sermaye yapısına müdahale edebilir. Yönetimin Riske ve Denetime Karşı Davranışı: Yönetimi ellerinden kaçırmak istemeyen ortaklar, yabancı kaynaklara ağırlık verirler. Büyük işletmeler ise, hisse senedi ihracıyla fon temin edebilir. Zamanlama ve Esneklik: Borçlanmanın ve hisse senedi ihraç etmenin zamanlaması, gelecek fon gereksinimleri için kullanılmamış borçlanma kapasitesinin bırakılması, işletme açısından önemlidir. Finansal Kaldıraçtan Yararlanma: Finansal kaldıraç, bir işletmenin sermaye yapısında borçlanmaya daha fazla ağırlık vererek, öz sermaye karlılığını arttırmasıdır. Ancak, aşırı borçlanma, yabancı kaynak maliyetini arttırır, öz sermaye karlılık oranını düşürür. Bu nedenle, devamlı borçlanarak finansal kaldıraçtan yararlanmak mümkün değildir74. 74 Mehmet Erkan, “Sermaye Maliyeti”, www.aku.edu.tr/mehmeterkan/sayfalar/fkaymal.ppt. 04.10.2005. 28 III. YEDEK AKÇE KAVRAMI VE TÜRLERİ A. YEDEK AKÇENİN TANIMI VE AYRILMA NEDENLERİ 1. Yedek Akçenin Tanımı Yedek akçe kavramı, çoğunluk tarafından benimsenen görüşe göre, genellikle sermaye şirketlerinin, bilanço dönemi kârlarından dağıtılmayarak, çeşitli amaçları gerçekleştirmek üzere şirkette tuttukları kârları ifade etmektedir. Diğer bir tanıma göre ise, yedek akçe, öz kaynağın itibari sermayeyi aşan kısmıdır75. Yedek akçeler, öz kaynağın bir parçası olup, kurum kazancından ayrılan ve kurum kazancının dağıtılmayan kısmı olmaktadır. Bu açıdan bakıldığında yedek akçeler dağıtılmayan kârlar olarak da değerlendirilebilir76. Böylece şirketin ana sermayesi dışında, bilançonun aktifinde karşılığı olan, ana sermayeyi destekleyici bir öz kaynak yaratılmış olmaktadır. Yedek akçeler dönem sonu kârından ayrıldığından, bu dönemde, şirketin öz kaynağında bir artış yoksa, yedek akçe ayrılması da söz konusu değildir. Aksine zarar varsa, başka bir ifadeyle şirketin dönem başındaki öz kaynağı, dönem sonunda azalmışsa, geçmiş yıllarda ayrılan yedek akçelerden bu azalışın karşılanması gerekir77. TTK incelendiğinde yedek akçeye ilişkin genel bir tanım görülmemektedir. Kanun’da sadece yedek akçelerin türleri, oluşma şekilleri, bilançoda yer alışlarıyla ilgili hususlar düzenlenmiştir. TTK’ya göre ayrılması gereken yedek akçelerin bir kısmı zorunlu bir kısmı da isteğe bağlı bir nitelik taşımaktadır. Ayrılması zorunlu olan yedek akçelerin bu niteliği kanundan gelmektedir. İsteğe bağlı olarak ayrılacak yedek akçeler ise ya şirketin kuruluşu sırasında esas sözleşmede belirtilmiş olması nedeniyle ya da genel kurul kararı ile ayrılabilirler. Şirketin kuruluşu sırasında, zorunlu olarak ayrılacak yedek akçeler dışında da yedek akçe ayrılacağı ana sözleşme ile belirtilebilir78. 75 Erimez, a.g.e., s. 263. 76 Şenyüz, a.g.e., s. 326. 77 Bünyamin Öztürk, “Anonim ve Limited Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler”, Vergi Sorunları, Eylül 2004, Sayı 192, s. 24. 78 Hakkı Dede, “Sermaye Şirketlerinde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçelerin Kullanılması”, (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 1989, s. 37. 29 2. Yedek Akçenin Ayrılma Nedenleri İşletmeler aşağıdaki nedenlerle elde ettikleri kârı dağıtmayarak şirket bünyesinde yedek akçe olarak tutabilirler79: - İşletmenin devamlılığı ve gelişmesini sağlamak, - Borçların zamanında ödenmesini sağlayarak, alacaklıların haklarını korumak, - Dönem kârının belirlenmesindeki subjektifliği ortadan kaldırmak veya azaltmak, - Kredi sözleşmelerinden doğan yükümlülükleri yerine getirmek, iş hayatındaki belirsizliklerden doğan riski azaltmak, gelecekteki olası zararları karşılamak, - Varlıklarda olası değer düşüşlerini karşılamak, - Kâr dağıtımında istikrar sağlamak, iş hacminin gelişmesi nedeniyle artacak işletme sermayesi gereksinimini karşılamak. B. YEDEK AKÇENİN KAYNAĞI Yedek akçenin tanımı gereği, kaynağının kâr olduğu düşünülse de kâr dışında kalan bazı kalemler de yedek akçeye kaynak teşkil etmektedir. Bu bakımdan, yedek akçenin kaynakları kâr ve kâr dışında kalan kaynaklar olmak üzere ikiye ayrılabilir. 1. Üzerinden Yedek Akçe Ayrılacak Kâr TTK, yedek akçenin sâfi ticari kârdan ayrılacağı prensibini koymuştur. Ancak, kanunda sâfi deyimi kullanılmış olmakla beraber, bunun açık bir tanımını yapmamış, kanunda kabul edilen ilkelere göre, şirketler, kârın saptanmasında serbest bırakılmıştır80. Uygulamada, ya bilançoda yer alan kârdan varsa geçmiş yıl zararının çıkarılması suretiyle tespit edilen tutar ya da bilanço kârından geçmiş yıl zararları, vergi ve diğer 79 Nazmi Karyağdı, TTK, SPK, Kurumlar ve Gelir Vergisi Kanunu Kapsamında Kâr Dağıtımı, Maliye ve Hesap Uzmanları Derneği Yayınları, Ankara, 2000, s. 149. 80 Erimez, a.g.e., s. 273. 30 mali yükümlükler çıkarıldıktan sonra kalan tutar sâfi kâr olarak dikkate alınmaktadır. Böyle olmakla beraber yargı organlarının kararları birinci tertip yedek akçenin, safi kârın kurumlar vergisi düşülmeden önceki tutarı üzerinden ayrılabileceği yönündedir81. Safi kârın iki farklı şekilde yorumu şirket kârından ayrılacak kanuni yedek akçe tutarını etkilemektedir. MSUGT uyarınca, şirketler vergi öncesi kâr üzerinden birinci tertip yedek akçe ayırmak istiyorlarsa, 690 DÖNEM NET KAR VEYA ZARARI hesabının alacak bakiyesi üzerinden hesaplama yapacaklardır. Eğer şirketler vergi sonrası safi kâr üzerinden birinci tertip yedek akçe ayırmak istiyorlarsa; 590 DÖNEM NET KÂRI hesabının bakiyesi üzerinden hesaplama yapacaklardır. Şirketlerde geçmiş yıl zararı varsa safi kârdan bu zarar düşüldükten sonra gerekli hesaplamalar yapılacaktır82. 2. Kâr Dışında Kalan Kaynaklar Literatürde yedek akçenin, kâr dışında iki kaynaktan daha oluşturulabileceği belirtilmektedir. Bunlardan birincisi gizli yedek akçeler, ikincisi de özel yedek akçelerdir. Gizli yedek akçe ya değerlemede iktisadi kıymetlerin değerini düşük göstermek ya da konusu ortadan kalkan bir karşılığın, iptal edilmeyerek bilançoda karşılık hesabında tutulması suretiyle oluşturulur83. Bu gibi durumlarda, konusu kalmayan karşılıklar, karşılık olma niteliğini yitirmiş olduklarından, bilançoda karşılık olarak gösterildikleri için gizli yedek akçe niteliği kazanmış olurlar84. Örneğin TTK’nın değerleme hükümlerine uyulması sonucunda değerinin düşüşü ya da önemli kıymet artışları dolayısıyla büyük miktarlarda yedek akçe ortaya çıkmaktadır. Bu tür yedek akçenin meydana çıkarılması ancak bilanço aktiflerinin yeniden değerleme işlemine tabi tutulması ile mümkündür85. 81 Karyağdı, a.g.e., s. 152-153. 82 Söyler, a.g.t., s. 176. 83 Erimez, a.g.e., s. 274. 84 Erimez, a.g.e., s. 323. 85 Karyağdı, a.g.e., s. 164. 31 Yedek akçenin kaynaklarından biri olarak gösterilen özel yedek akçelerin genel yedek akçeye çevrilmesi de her zaman mümkündür. Ancak bu çevirme işinde kazanılmış hakların ihlal edilmemesi gerekmektedir86. Gizli yedek akçenin açığa çıkarılması, konusu kalmayan karşılıkların yedek akçe hesabına atılması veya yeniden değerlemeden doğan değer artışlarının yedek akçeye ayrılması gibi hallerde, yedek akçenin kâr dışındaki kaynaklardan da ayrıldığı sanılırsa da, aslında bu unsurlar dönem kârına ilavesi gereken bilanço kalemleri olduğundan, bunların yedek akçeye atılmaları yedek akçenin kârdan ayrıldığı ilkesini değiştirmez87. C. YEDEK AKÇE TÜRLERİ Yedek akçeleri; kuramsal yönden yedek akçeler, uygulama yöntemlerine göre yedek akçeler ve özel kanunlar gereğince ayrılan yedek akçeler olarak farklı açılardan sınıflandırılabiliriz: 1. Kuramsal Yönden Yedek Akçeler Kurumsal yönden yedek akçeler; bilançoda görülüp görülmediğine ve yedek akçe ayrılmasında güdülen amaca göre iki grupta sınıflandırılabilir: a. Bilançoda Görülüp Görülmediğine Göre Yedek akçenin ilk ayrımı bilançoda görülüp görülmediğine göre yapılan ayrımdır ve bu ayrıma göre yedek akçeler açık ve gizli yedek akçe olmak üzere ikiye ayrılmaktadır. 1) Açık Yedek Akçeler: Bilançoda açık olarak görünen akçelerdir. Kanundan ve esas sözleşmeden doğan akçeler bu özelliktedir88. 86 Erimez, a.g.e., s. 274. 87 Erimez, a.g.e., s. 275. 88 Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e., s. 692. 32 Açık yedek akçeler, hangi amaçla ayrılmış olduklarına bakılmaksızın vergilendirilen, genel kurulca bilinen ve bilançoya dayanarak ayrılan yedek akçelerdir. 2) Gizli Yedek Akçeler: Gizli yedek akçe, bilançolarda açıkça yer almayan ancak gerçekte mevcut olan ve muhasebe kayıtlarına intikal etmediği için bilançoda gizli olan yedeklerdir. Bilançoda gösterilmemiş olduklarından sadece yöneticiler ve denetçiler tarafından bilinirler89. b. Yedek Akçe Ayrılmasında Güdülen Amaca Göre Güdülen amaca göre yedek akçeler, genel ve özel yedek akçeler olmak üzere ikiye ayrılırlar: 1) Genel Yedek Akçeler: Belli bir amaç için değil de önceden görülemeyen riskleri karşılamak veya işletmenin mali gücünü artırmak üzere ayrılmış bulunan yedek akçeler genel yedek akçeleri teşkil eder90. 2) Özel Yedek Akçeler: Özel yedek akçeler, belli bir amacı gerçekleştirmek üzere ayrılan yedek akçelerdir. Tahvilli borçların itfası, çalışma sermayesinin çoğaltılması, sabit varlıkların yenilenmesi gibi, bu gruba giren yedek akçelere “yedek niteliğindeki karşılıklar” adı da verilmektedir91. 2. Uygulama Yöntemlerine Göre Yedek Akçeler Uygulama yöntemlerine göre yedek akçeler; kanuni, ihtiyari, genel kurul kararı ile ayrılan, yeniden değerlemeden ve enflasyon düzeltmesinden doğan yedek akçeler ile işçi ve müstahdem yararına yardım akçeleri şeklinde sınıflandırılabilir: 89 Karyağdı, a.g.e., s. 163. 90 Erimez, a.g.e., s. 264. 91 Sabri Bektöre, Yılmaz Benligiray, Envanter ve Bilanço, Birlik Ofset, Eskişehir, 1994, s. 186. 33 a. Yasal Yedek Akçeler Yasal yedek akçeler, ayrılmaları ve kullanılma şartları doğrudan doğruya kanun tarafından emredici nitelikte düzenlenmiş bulunan yedeklerdir. Yasal yedek akçeler, TTK’nın 466. maddesine göre düzenlenmiş olup, madde metninde “umumi yedek akçe” olarak ifade edilmektedir. Yasal yedek akçeler; I. Tertip Yedek Akçe, II. Tertip Yedek Akçe ve Özel Yasal Yedek Akçe olarak bölümlenmektedir92. b. İhtiyari Yedek Akçeler (Statü Yedek Akçeler) Şirket ana sözleşmesiyle ayrılan yedek akçelere statü yedek akçeleri veya ihtiyari yedek akçeler denir93. Şirketler ayırmak zorunda oldukları yedekler dışında (I. tertip ve II. tertip yedek akçeler) ana sözleşmeleri gereği yedek ayırabilirler. TTK, bu tür yedek akçeleri “isteğe bağlı yedekler” olarak tanımlamıştır94. c. Genel Kurul Kararı ile Ayrılan Olağanüstü Yedek Akçeler Olağanüstü yedek akçeler, genel kurul tarafından kanuni ve ihtiyari yedek akçe dışında ayrılmasına karar verilen yedeklerdir. Şirketin devamlı gelişmesi veya olanak ölçüsünde istikrarlı kâr paylarının dağıtılmasını temin bakımından uygun ve faydalı olduğu takdirde genel kurul, kâr payının tespiti sırasında kanun ve ana sözleşmede belirtilenden başka yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve ana sözleşme ile tayin edilen belirli haddinin artırılmasına karar verebilir95. 92 Öztürk, a.g.m., s. 25. 93 Burhan Gündoğdu, “Sermaye Şirketlerinde Kâr Dağıtımı ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Dünyası, Kasım 2004, Sayı 279, s. 56. 94 Çankaya, a.g.e., s. 1412. 95 Akgüç, a.g.e., s. 169. 34 d. Yeniden Değerlemeden Doğan Yedek Akçeler Para değerindeki düşmeler ve bazen de önemli değer artışları dolayısıyla bilançoda kayıtlı değerinin çok üstünde bir değere sahip bulunan sabit kıymetlerin, çeşitli metotlarla, günün değeri ile bilançoda gösterilmesi sonucu aktif toplamında bir artış meydana gelmekte ve dolayısıyla bu artış öz kaynağın artmasına neden olmaktadır. Yeniden değerlemenin yapılması halinde, yeniden değerleme yapılmadan önceki son bilançoda görülen öz kaynak ile yeniden değerleme sonunda düzenlenen ilk bilançoda görülen öz kaynak arasındaki fark, yeniden değerleme sonucu yaratılmış bir öz kaynak olarak kabul edilmektedir96. İşte öz kaynakta meydana gelen bu artış pasifte yeniden değerlemeden doğan yedek akçe olarak yer almaktadır. 5024 Sayılı Kanun ile yapılan düzenlemeyle VUK’un mükerrer 298. maddesi değiştirilmek suretiyle yeniden değerleme uygulaması yürürlükten kaldırılmıştır. e. Enflasyon Düzeltmesinden Doğan Yedek Akçeler 5024 Sayılı Kanun ile düzenlenen ve 328 Seri Nolu VUKGT’de de belirtildiği üzere 31/12/2003 tarihli bilançonun düzeltilmesi sırasında sermaye yedekleri arasında yer alan maddi duran varlık yeniden değerleme artışları, iştirakler yeniden değerleme artışları ve maliyet bedel artış fonları sıfırlanacak; hisse senedi ihraç primleri, hisse senedi iptal kârları ile kâr yedekleri ve özel fonlar ise düzeltmeye tabi tutulacaktır. Düzeltilmiş 31/12/2003 tarihli bilançoda yer alan öz sermaye kalemlerine ait enflasyon fark hesapları, kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilmekte ve bu işlem kâr dağıtımı sayılmamaktadır. f. İşçi ve Müstahdemler Yararına Yardım Akçeleri Ana sözleşmede şirketin işçi yararına, yardım sandıkları veya yardım teşkilatları kurulması ve idaresi amacıyla yedek akçe ayrılması öngörülebilir97. 96 Erimez, a.g.e., s. 271. 97 Dede, a.g.t., s. 48. 35 Yedek akçe ayrılmış ise akçeye tahsis olunan mallar, zikri geçen andan itibaren iki yıl içinde, şirket mallarından ayrılacak ve bunlarla Medeni Kanun hükümleri gereğince bir tesis kurulacaktır (TTK’nın Mer’iyet ve Tatbik Şekli H. Kanun Mad.21). Şirketten alınandan başka müstahdem veya işçilerden aidat alınmışsa hizmet münasebetinin sonunda tesis şartlarına göre bu akçeden faydalanmadıkları takdirde müstahdem ve işçilere hiç değilse ödedikleri meblağlar ödeme tarihinden itibaren %5 faiziyle birlikte geri verilir (TTK Mad. 468). 3. Özel Kanunlar Gereğince Ayrılan Yedek Akçeler Ülkemizde TTK’nın yanı sıra, Bankalar Kanunu, Sigorta Şirketlerine ilişkin Kanun, Kooperatifler Kanunu, İktisadi Devlet Teşekküllerinin özel kuruluş kanunlarına da yedek akçe ayrılması konusunda bazı hükümler konulmuştur. Bu çerçevede TTK’nın 466. maddesinin son fıkrası hükmü uyarınca özel yasalara tabi anonim şirketlerin yedek akçeleri hakkındaki hükümleri saklıdır98. a. Bankaların Bankalar Kanunu Gereğince Ayıracakları Yedek Akçeler Türkiye’de kurulu bankalar ile, yabancı bankaların Türkiye’deki şubeleri TTK hükümleri uyarınca zorunlu yedek akçelerin yanı sıra Bankalar Kanunu’nun 32. maddesi hükmü uyarınca ödenmiş sermaye veya (yabancı bankalarda) tahsis edilen sermayenin tamamına eşit oluncaya kadar her yıl safi kârlarının %5’ini ileride gerçekleşmesi muhtemel zararlar karşılığı olarak ayırmak zorundadırlar. Bu karşılık mevduat kabul etmedikleri sürece kalkınma ve yatırım bankaları Bankalar Kanunu’nun 32. maddesine tabi olmadıklarından, karşılık ayırmak zorunda değildirler99. Maddede karşılık ifadesinin kullanılması ilk başta tereddüte yol açar gibi görünse de gerek kanunun 33. maddesinde bu ayırım için yedek akçe ifadesinin 98 Karyağdı, a.g.e., s. 156. 99 Söyler, a.g.t., s. 51. 36 kullanılması, gerekse yapılan ayırımın niteliği bunun yedek akçe olduğu sonucuna varmamızı sağlar100. b. Holdinglerde Yedek Akçeler TTK’da 466. madde dışında holding şirketler hakkında bir düzenleme mevcut değildir. Bu nedenle holding şirket kavramı altında bir sermaye şirketi bulunmamaktadır. Bu nedenle holding şirketlerin diğer şirketler ismi altında kurulabileceği genel kabul görmekte ancak ülkemizde genelde anonim şirket ûnvanı altında kurulduğu görülmektedir101. Anılan maddede, ikinci fıkranın 3 numaralı bendi ve 3. fıkra hükümleri, “gayesi esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan “holding” şirketleri hakkında carî değildir.” denilmektedir. Buna göre, holding ortaklıklar kanuni yedek akçenin ikinci ayrımını yapmak zorunluluğunda olmadıkları gibi, kanuni yedek akçenin harcanmasına ilişkin sınırlara da bağlı değillerdir102. Ülkemizde holdingler saf holding türünden kurulmakta olduğundan ve saf holdinglerin geliri iştiraki bulunan şirketlerden elde ettiği kar payından oluştuğundan ve daha önce iştirak olunan şirketlerde 2. tertip yedek akçe ayrıldığından dolayıdır ki bu tür işletmelerde 2. tertip yedek akçe ayrılma zorunluluğu bulunmamaktadır. c. Kooperatiflerin Ayıracakları Yedek Akçeler Kooperatifler, ortaklarının belirli ekonomik yararlarını ve özellikle meslek ve geçimlerine ilişkin gereksinimlerini karşılıklı yardım ve dayanışma suretiyle sağlayıp korumak amacıyla kurulan tüzel kişiliğe sahip, değişik ortaklı ve değişik sermayeli kuruluşlardır. 100 Göktuna, a.g.t., s. 94. 101 Mesut Hışıl, “Holding Şirketlerde Yedek Akçe Ayrılması ve Kâr Dağıtımı”, Vergi Raporu, Ekim – Kasım 1996, Sayı 25, s. 8. 102 Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e., s. 704. 37 Kooperatiflerin yukarıda sayılan amaçları gerçekleştirebilmeleri için, esas itibariyle, ortaklarıyla muamelede bulunmaları gerekirse de, kimi kooperatifler ortakları dışında kalan kişi ve kuruluşlarla da muamelede bulunurlar103. Kooperatifler Kanunu’nun 38. maddesinin 1. fıkrası uyarınca, ana sözleşmede aksine bir hüküm bulunmadığı takdirde ortaklarla yapılan işlemlerden bir yıllık faaliyet sonunda elde edilen hasılanın tamamı gelir gider farkı olarak yedek akçelere eklenir. Kooperatifler Kanunu’nun 39. maddesi uyarınca gelir gider farkının en az %10’u yedek akçeye, kooperatif üst kuruluşlarında ise buna ilaveten %5’i olağanüstü yedek akçeye ayrılmadıkça ortaklara dağıtım yapılamaz. Buna göre kooperatiflerin gelir gider farkını ortaklara dağıtmaları durumunda gelir gider farkının %10’unu doğrudan doğruya yedek akçe olarak ayırmaları gerekmektedir. Aynı husus 41. maddede dağıtılabilecek gelir gider farkından ilk önce yedek akçe ile kanun veya ana sözleşme gereğince kurulan diğer fonlara yatırılacak fonların ayrılacağı şeklinde ifade olunmuştur. Yedek akçelerin ve özel fonların kullanış şekli ve koşulları ana sözleşmede gösterilir104. d. Yabancı Şirketlerin Türkiye’deki Şubelerinin Ayıracakları Yedek Akçeler Yedek akçe ayırma zorunluluğu şirket tüzel kişiliğine ait bulunduğuna ve şubeler de şirketin bir parçası olduğuna göre, bunlar bağımsız muhasebeleri olsa bile, elde ettikleri şube kârlarından yedek akçe ayırmak zorunda değillerdir. Yedek akçe bütün şubelerin kârlarını da içine alan ana merkez kârı üzerinden ayrılır. Bazı uygulamacılar hatta bazı yargı mercileri, ana merkezi yabancı ülkede bulunan anonim şirketlerin Türkiye’deki şubelerinin de, TTK hükümlerine göre yedek akçe ayırmak zorunda olduklarını iddia etmektedirler105. Bu bağlamda merkezi yurt dışında bulunan şirketlerin Türkiye’de bulunan şubelerinin de 466. madde hükümlerine tabi olmaları gerektiği öne sürülmektedir. Nitekim aynı hususta Danıştay 4. Dairesi 103 Erimez, a.g.e., s. 280. 104 Karyağdı, a.g.e., s. 158-159. 105 Erimez, a.g.e., s. 279 38 9.2.1970 tarih ve Esas:1968/4870, Karar:1970/594 sayılı kararında yabancı şirketlerin TTK hükümlerine göre yasal yedek akçe ayıracağını kabul etmiştir. Bu görüşü ileri sürenlerin dayanak yaptıkları yasa 30 Teşrinsani (Kasım) 1330 tarihli “Ecnebi Anonim ve Sermayesi Eshama Münkasem Şirketlerle Ecnebi Sigorta Şirketleri Hakkında Kanun”un Türkiye’de faaliyette bulunan ve bulunacak yabancı şirketlerin Türk yasalarına tabi olacakları hükmünden almaktadır.106. e. Sigorta Şirketlerinin Ayıracakları Yedek Akçeler KVK’nın 8. maddesi 1/e bendinde kurumlar vergisinde indirilecek giderler arasında sigorta teknik ihtiyatları yer almaktadır. Maddede ihtiyat tabiri kullanılmasına rağmen Sigorta Murakebe Kanunu’nun 25. maddesinde karşılıklar ifadesi kullanılmıştır. Maddeye göre ayrılması zorunlu karşılıklar şunlardır: - Muallak hasarlar karşılığı, - Cari rizikolar karşılığı (Cari muhataralara mahsus ihtiyatlar), - Matematik karşılıklar (Hayat sigortaları, riyazi ihtiyatlar) - Deprem hasar karşılıkları. Kanunen ayrılması zorunlu bu karşılıkların TTK’nın 466. maddesi uyarınca ayrılan yedek akçelerle ilgisi yoktur. Ancak ayrılmalarını öngören kanunlarda yedek akçe ismi kullanılmıştır. Bilindiği gibi yedek akçeler ana sermayeyi aşan net malvarlığı olarak tanımlanmıştır; karşılıklar ise henüz gerçekleşmemiş fakat ileride gerçekleşmesi mümkün olan bir zararı karşılarlar. Sigorta ortaklıklarında ise karşılıklar, işletmenin gelecekte gerçekleşecek ve kesinleşecek borç ve mükellefiyetleri için ayrılmaktadır107. Muallak hasar karşılığı tam bir karşılık olmakla beraber cari riziko karşılığı ve matematik karşılıklar esas itibariyle takip eden dönemlere ait tahsil edilen primlerdir108. 106 Karyağdı, a.g.e., s. 161. 107 Göktuna, a.g.t., s. 100-101. 108 Şenyüz, a.g.e., s. 313. 39 D. YEDEK AKÇELERE BENZER KAVRAMLAR 1. Amortismanlar Amortismanları genel olarak, bir varlığın maliyet değerinin o varlığın öngörülen kullanma ömrüne bölünmesi ve böylece iktisadi kıymetin değerinin gider olarak kullanım yıllarına dağıtılması işlemi olarak tanımlamak mümkündür109. Amortismanlar, o yıla ait tenzilat yapıldıktan sonra aktif kalemlerin (doğrudan doğruya amortisman) olduğu gibi bilanço değeri ile aktife geçirilmeleri ve amortisman paylarının pasife ayrı bir kalem olarak alınması (dolaylı amortisman) suretiyle oluşurlar. Dolaylı şekilde amortisman ayrılmış ise, her yıl gelen miktarlar bir kalem halinde pasifte görünürler. Bu miktarlar ana sermayeyi aşan malvarlığı olmadıkları için, yedek akçe olarak nitelendirilmelerine imkan yoktur110. Ayrıca yedek akçe ayrılabilmesi için hesap döneminin kârla kapanması gerekirken, bilanço dönemi zararlı kapansa bile amortisman ayırma zorunluluğu vardır111. Amortismanlar, duran varlıkların sürekliliğini sağlamaları, varlıklara yönelen değer kayıplarını önlemeleri, çalışmaların kârlı olup olmadığına bakılmaksızın kullanılmaları açısından yedek akçeye benzerlik gösterirler. Aralarındaki farklar ise şu şekilde açıklanabilir: Yedek akçeler geleceğe, amortismanlar ise geçmişe yöneliktir. Amortismanlar ortaya çıkan değer azalışlarını, yedek akçeler ise ortaya çıkabilecek zararları karşılamak için ayrılırlar. Amortismanlar her zaman, yedek akçeler ise ancak kazanç olduğunda hesaplama konusuna alınırlar. Yedek akçeler sermayeyi artırıcı, amortismanlar ise koruyucu bir işlem yaparlar112. 2. Karşılıklar İktisadi kıymetlerde meydana gelmiş olan fakat miktarı kesin olarak saptanamayan değer kayıpları ile işletmenin bazı faaliyetleri sonucu doğması mümkün 109 Karyağdı, a.g.e., s. 151. 110 Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e., s. 690. 111 Erimez, a.g.e., s. 449. 112 Mehmet Ali Aktuğlu, Denetleme ve Revizyon, Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Yayınları No:1, İzmir, 1983, s. 237. 40 fakat miktarı kesin olarak bilinmeyen zararları karşılamak üzere ayrılan fonlara karşılık denmektedir113. Karşılık kavramı TTK’nın 465. maddesinde “ileride yerine getirilecek teslim ve tesellüm mükellefiyetlerinden veya bunlara benzer taahhütlerden doğması muhtemel zararlara karşılık olmak üzere konulan yedek akçelerdir” şeklinde tanımlanmıştır. Karşılıklar dönem içinde kârı azaltıcı bir unsur olarak gider şeklinde dikkate alınabildiği gibi yıl sonunda yıllık kârdan da ayrılabilirler. TTK’da ayrılması öngörülen karşılıklar yıllık kârdan ayrılan yedek akçelerdir. Dolayısıyla uygulamada karışıklığa yola açan husus yasadaki “muhtemel zararlara karşılık olmak üzere bilançoya yedek akçe konur” hükmünden kaynaklanmaktadır. Doğması beklenen zarar ve risklerin meydana gelmemesi durumunda ayrılan fon bir yedek akçeye dönüşür ve pasifte bekletilir. Riskin gerçekleşmemesi nedeniyle yedek akçeye dönüşen karşılıklar (fonlar) bir anlamda yasadaki tanımlamayı gerçekleştirmiş olurlar ve bir anlamda da aslına dönmüş olurlar114. Karşılıkları yedek akçeden ayıran hususlara değinecek olursak; karşılıklar belli yakın zararlar için ayrılırlar; yedek akçeler ise bilinmeyen muhtemel zararlara karşı bir tedbir niteliğindedirler. Bunlar öz sermayeyi takviye ederler. Ayrıca yedekler, kâr-zarar hesabının sonucu olan kâr bulunduktan sonra ayrılırlar. Karşılıklar ise, kâr-zarar hesabında yer alan borçlar niteliğini taşırlar ve bu yönden de dış kaynak sermayesi sayılırlar. Ancak bunun diğer dış kaynaklardan farkı şudur ki, bunlar işletmeye dışardan gelmemişler, aksine işletme bünyesinde teşekkül etmişlerdir. Bir diğer husus da yedekler genel kurul, karşılıklar ise işletme yöneticisinin kararıyla ayrılırlar115. 113 Kızıl, a.g.e., s. 177. 114 Karyağdı, a.g.e., s. 150. 115 Özaslan, a.g.e., s. 52. 41 3. Aktarılan Kârlar Şirketin olağan işleyişi sonucu elde edilen kârlardan ve şirketin ana konusu dışındaki uğraşlardan elde edilen kârların pay sahiplerine dağıtılmayıp şirket bünyesinde toplanması halinde oluşan kârlardır116. Geçen yıldan aktarılan kârın niteliği tartışmalıdır. Tartışmanın uygulama açısından önemi kendisini özellikle, TTK’nın 466. maddesi uyarınca ayrılacak yasal yedek akçenin hesabında aktarılan kârın o yılın safî kârına ilave edilip edilmeyeceği noktasında gösterir. Genellikle kabul edilen görüş aktarılan kârın yedek akçe niteliğini taşıdığıdır117. IV. KÂR /ZARAR KAVRAMI VE TÜRLERİ A. GENEL OLARAK KÂR/ZARAR KAVRAMI Kâr bir dönem içinde yapılan işlemler, diğer olaylar ve koşullardan işletme sahipleriyle ilgili olmayan kaynaklardan dolayı bir işletmenin öz kaynağında meydana gelen artışlardır. Bilanço açısından ise kâr, işletmede çekilen ve konan değerler hariç olmak üzere, belli bir dönemde işletmenin dönem sonu öz kaynağı ile dönem başı öz kaynağı arasındaki olumlu farktır. Eğer öz kaynak rakamındaki artışın bir kısmı dönem içinde işletme sahipleri tarafından işletmeye konan değerlerden kaynaklanıyorsa, bu tutarın öz kaynak farkından düşülmesi; tersi durumunda ise yani öz kaynak tutarındaki azalışın bir kısmı dönem içinde işletme sahipleri tarafından çekilen değerlerden kaynaklanıyorsa, kâr tutarına ulaşmak için öz kaynak farkına bu tutarın ilave edilmesi gerekir118. 116 Göktuna, a.g.t., s. 22. 117 Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e., s. 44. 118 Yıldız Ayanoğlu, “Dönem Net Kârının Belirlenmesi ve Ertelenen Vergi Etkilerinin Finansal Tablolara Yansıtılması”, (Yayınlanmamış Doktora Tezi, Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 2001, s. 11. 42 Muhasebe ilkeleri gereğince bir hesap döneminin kârı: (Net satışlar + Diğer Gelirler) – (Satışların Maliyeti + Faaliyet Giderleri+Diğer Giderler) = Kâr şeklinde ifade edilebilir. Ticari kârda denilen bu kârdan ödenmesi gereken vergi düşüldükten sonra bulunan kâra, dağıtımdan önceki kâr denilmektedir. Zarar ise işletmenin bir faaliyet dönemi sonunda ortaya çıkan öz kaynak azalışıdır. Başka bir ifadeyle, bir faaliyet dönemindeki giderler toplamının aynı dönemdeki hasılat toplamından fazla olan kısmıdır. Kârlar sermayeyi arttıran zararlarda azaltan unsurlar olduğuna göre kârlar sermayedarın alacağı, zararlar ise borcudur. Kâr ve zarar hesabı sermaye hesabı gibi sermayedarın şahsını temsil ettiğine göre kâr ve gelirlerin bu hesabın alacağına, zarar ve giderlerin ise hesabın borç tarafına kaydedilmesi gerekmektedir. Kâr ve zarar hesabı sene sonunda faaliyete geçirilen genel bir sonuç hesabı olduğu için çeşitli sonuç hesaplarında bulunan gelir ve giderler yıl sonunda bu hesaba nakledilerek bir araya toplanmaktadır119. Kâr ve zarar hesabı borç bakiyesi verirse, işletme faaliyetleri zararlı, alacak bakiyesi verirse, işletme faaliyetli kârlı sonuç vermiş demektir. B. KÂR/ZARAR TÜRLERİ İşletme kârı genelde bir takvim yılı esas alınarak hesaplanır. İçinde bulunulan dönemin kârı cari yıl, geçmiş faaliyet dönemlerinde elde edilen ve dağıtılmayan kârlar da geçmiş yıl kârlarını oluşturur. Dolayısıyla kâr/zarar kavramı cari yıl kâr/zararı ve geçmiş yıl kâr/zararı olarak gruplandırabiliriz: 1. Cari Yıl Net Kârı İle Geçmiş Yıl Kârının Tanımı ve Tespiti Ödenecek vergiler için karşılık ayrıldıktan sonra kalan tutar, işletmenin o hesap döneminde sağladığı net kârı verir120. Buna cari yıl net kârı da denilmektedir. Tekdüzen 119 Kenan Erkular, Muhasebe, Prensipler ve Uygulama, Der Yayınları, İstanbul, 1995, s. 117. 120 Akgüç, a.g.e., s. 190. 43 Muhasebe Sistemi ile getirilen düzenlemeye göre; mali tablolarda Cari Yıl Net Kârının yer alması zorunluluğu vardır. Cari yıl net kârının saptanabilmesi için, öncelikle muhasebe ilke ve kuralları doğrultusunda belirlenen “Ticari Kârın” (dönem kârı) vergi yasaları düzenlemeleri doğrultusunda “Mali Kâra” dönüştürülmesi, daha sonra da mali kâr üzerinden vergi ve yasal yükümlülük karşılıklarının hesaplanarak, cari yıl kârından indirilmesi gerekir121. Konuya açıklık getirmek için ticari ve mali kâr kavramlarına da değinmemizde fayda vardır. Tekdüzen muhasebe sistemi ile genel kabul görmüş muhasebe standartları doğrultusunda ticari yaşamın akışına uygun olarak tüm gelir ve giderlerin karşılaştırılması sonucunda ortaya çıkan kâra “Ticari Kâr” denilmektedir. Dolayısıyla ticari kâr, işletmenin bir dönem boyunca yaptığı tüm faaliyetleri sonucunda oluşmakta, Gelir ve Kurumlar Vergisi açısından kabul edilmeyen giderler de faaliyet esnasında elde edilen gelirden düşülmektedir122. “Mali kâr” ise VUK ve diğer vergi kanunlarındaki değerleme hükümleri ile kanunen indirimi mümkün olan ve olmayan giderler, indirim ve istisnalar dikkate alınarak tespit edilen ve üzerinden Gelir ve Kurumlar Vergisi hesaplanan kârdır. Buna göre ticari kârdan mali kâra ulaşırken; - Vergi kanunlarınca indirimine izin verilmeyen giderlerin dönem kârına ilave edilmesi, - Vergi kanunlarınca vergiden istisna edilen kazançlar ile diğer indirimler ve geçmiş yıl zararlarının dönem kârından indirilmesi gerekir123. Mali kâr tespit edildikten sonra bu kâr üzerinden vergi ve diğer yasal yükümlülük karşılığının hesaplanması gerekir. Böylece cari yıl kârından, hesaplanan vergi ve diğer yasal yükümlülük karşılığını indirdiğimizde cari yıl net kârını bulabiliriz. Bulunan cari yıl net kârı dağıtılmayıp işletme bünyesinde bırakılırsa, izleyen yıllarda 121 Çankaya, a.g.e., s. 1403. 122 Selim Tuna, Salih Ünal, “Vergi Matrahının Hesaplanması Sırasında Ticari Zarar mı Yoksa Mali Zarar mı İndirime Konu Olacaktır”, Vergi Raporu, Ekim-Kasım 2004, Sayı 73, s. 87. 123 “Ticari Kâr ile Mali Kârın Tespiti”, Maliye Postası, Aralık 2000, Sayı 487, s. 155. 44 570 GEÇMİŞ YILLAR KÂRLARI hesabında izlenmeye devam edilir. Dolayısıyla, geçmiş yıl kârları, geçmiş faaliyet dönemlerinde ortaya çıkan ve ortaklara dağıtılmamış bulunan kârların ilgili yedek hesaplarına alınmayan kısmıdır. İşletmenin geçmiş yıl kârları öz kaynağı artırıcı niteliktedir. 2. Cari Yıl Net Zararı İle Geçmiş Yıllar Zararının Tanımı ve Tespiti Cari Yıl Net Zararı, işletmenin faaliyet dönemine ait net zarar tutarıdır. İşletmenin ticari faaliyetleri ile ilgili tüm gelir ve giderlerinin karşılaştırılması sonucu, giderlerin daha yüksek çıkmasına bağlı olarak çıkan zarar ticari zarardır. Ticari zarara, vergi yasalarınca indirimi kabul edilmeyen giderler eklenip indirim ve istisnalar düşüldükten sonra mali zarara ulaşılır. Mali zarar söz konusu iken hesaplanacak bir vergi olmadığı için, bu tutar işletmenin cari yıl net zararı olacaktır. Ancak ticari zarara, vergi yasalarınca indirimi kabul edilmeyen giderler eklenip indirim ve istisnalar düşüldükten sonra mali kâra ulaşılırsa bu tutar üzerinden vergi ve yasal yükümlükler hesaplanacak ve hesaplanan vergi ve yasal yükümlükler cari yıl ticari zararına eklenerek cari yıl net zararı bulunacaktır. Tekdüzen Muhasebe Sistemi ile getirilen düzenlemeye göre; mali tablolarda Cari Yıl Net Zararının yer alması zorunluluğu vardır124. Muhasebe sisteminde oluşan zararlar takip eden yıllarda 580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARLARI hesabında izlenir ve gelecek 5 yıl boyunca vergi matrahının hesaplanması sırasında indirim konusu yapılabilirler. Ancak, işletmeler dönem sonunda zarar etmiş olsalar dahi bu zararı hemen indirim konusu yapamazlar. Çünkü zararın vergi kanunlarına göre yeniden düzenlenmesi sonucu mali kâr ortaya çıkabilir ve bu durumda muhasebe kayıtlarında görülen zarar gelecek yıllarda indirim konusu yapılamaz. Dolayısıyla muhasebe sisteminde oluşan zarar değil beyanname üzerinde oluşan zarar yani mali zarar geçmiş yıl zararı olarak 5 yıl boyunca vergi matrahının hesaplanması sırasında indirim konusu yapılabilecektir. Mali zarar işletmenin muhasebe kayıtlarında görülmemekle beraber sadece beyanname üzerinde görülmektedir. Bunun 124 İslam Çankaya, Muhasebecilerin El Kitabı, 1.Cilt , Meslek Yapıtları, Ankara, 2003-2004, s. 488. 45 anlamı, vergi matrahının olmadığı veya üzerinden vergi hesaplanacak bir tutarın bulunmadığıdır125. Geçmiş yıllar zararı, zararla kapanmış geçmiş faaliyet dönemlerinden gelen zararları ifade eder. İşletmenin geçmiş yıl zararları öz kaynağı azaltıcı niteliktedir.126 3. Safi Kârın Tespiti Üzerine Sunulan Görüşler TTK’da yedek akçelerin safi kârdan ayrılacağı belirtilmiş ancak safi kârdan ne anlaşılması gerektiği açıklanmamıştır. Dolayısıyla bu konuda farklı görüşler beyan edilmiştir. Bu görüşlerden bazıları şöyledir: Rüştü Erimez’e göre TTK’da safi kârın tanımının yapılmamış olması bilinçli bir davranıştır. Kanun koyucu safi kârın saptanması bakımından işletmelere geniş bir serbestlik tanımış, kanunda işletmenin güttüğü politikaya uygun olarak, kârın çok veya daha düşük olarak saptanmasına olanak veren hükümler kabul etmiştir. Bu bakımdan TTK’da kullanılan safi kâr deyimi işletmelerin izledikleri politikaya göre, bu kanun hükümlerine uygun olarak, saptadıkları net kârı ifade eden bir terim olarak kabul edilmektedir. Rüştü Erimez kendi görüşü olarak safi kârı vergi kanunları uyarınca ödenmesi zorunlu olan vergiler düştükten sonra kalan net kâr olarak tanımlamıştır127. Orhan Çevik’e göre ise safi kâr, işletmenin faaliyetleriyle ilgili her türlü gelir ve giderlerin karşılaştırılmasından sonra kalan ve bölünmeden önce vergiler çıktıktan sonraki bilançoda gösterilen miktarı ifade eder128. Doğan Şenyüz’e göre TTK’nın 466. maddesinin 3. bendinde safi kârın pay sahipleriyle kâra katılan diğer kişilere dağıtılmasına karar verilen kâr olduğu açıkça belirtildiği dikkate alındığında safi kâr şu şekilde tanımlanabilir. “Safi kâr, şirket genel 125 Tuna, Ünal, a.g.e., s. 94. 126 Çankaya, a.g.e., 2.Cilt, s. 1400. 127 Erimez, a.g.e., s. 88. 128 Orhan Çevik, Anonim Şirketler, Seçkin Kitabevi, 3. Baskı, Ankara, 1998, s. 1232. 46 kurulunca onaylanan bilançoya göre saptanan kârdan, şirket tüzel kişiliği tarafından, şirket varlığından, ödenmesi zorunlu olan vergiler indirildikten sonraki kârdır129. Yaşar Karayalçın’da dönem dolayısıyla ödenmesi gereken vergilerin, o işletmenin borcu olduğunu ve dönemle ilgili vergiler düşülmeden safi kâra ulaşılamayacağını savunmuştur130. Oğuz Aydemir yukarıdaki görüşlerden farklı olarak safi kârı vergiler ve diğer yasal yükümlükler karşılıklarının indirilmesinden önceki dönem kârı olarak tanımlamıştır. Bunun gerekçesi olarak aşağıdaki açıklamaları yapmıştır: TTK’nın herhangi bir hükmünde vergilerden söz edilmemiştir. Ayrıca dönem kârından vergi ve benzeri yasal yükümlülüklerin indirilmesi ve ondan sonra kalan kârın safi kâr sayılacağı hakkında açık veya zımni bir ifade, anılan Kanun’daki safi kâr deyimi ile Tek Düzen Muhasebe Planında yer alan Dönem Net Karı’nın aynı şey olduğu söylenemez. Sermaye şirketleri, üçüncü kişilere karşı sınırlı sorumlu ticari kuruluşlardır. Dolayısıyla üçüncü kişilerin şirketten alacaklarının belli ölçüde garantiye bağlanmasında bir zorunluluk bulunmaktadır. Yasal yedek akçeler bu amaçla ayrılırlar. İşletmenin zararlarını kapatma bakımından da önem arz eden bu yedek akçeler, zararın kapatılması için kullanım suretiyle ortaya çıkan azalmalar, kanuni haddine ulaşıncaya kadar yeniden ayrılmak zorundadır. Dolayısıyla ayrılacak 1. tertip yedek akçenin tutarını azaltma sonucunu doğuran anlayış ve görüşler, kanunun asıl amacına uygun düşmez. 5520 sayılı KVK’nın 6. maddesinde, kurumlar vergisinin, bir hesap dönemi içinde elde edilen safi kurum kazancı üzerinden hesaplanacağı öngörülmüştür. Bu hüküm de, belli bir ölçüde, safi kâr veya kazanç deyiminin, dönem kârından herhangi bir indirim yapılmadan önceki kârı ifade ettiğini göstermektedir. 129 Şenyüz, a.g.e., s. 327. 130 Yaşar Karayalçın, “Kanuni Yedek Akçenin İlk Ayrımı Açısından Safi Kâr Kavramı ve Dönem Vergi Borçları”, Batider, C. XV, Haziran 1990, s.114. 47 KVK’nın gider ve kâr anlayışı ile TTK’da öngörülen gider ve kâr anlayışının farklılık gösterdiği şüphesizdir. Ancak safi kurum kazancı veya kârı ile TTK’da öngörülen safi kâr aynı şeydir ve kanunların farklı safi kâr tanımlarını yapmış olduğu, ancak özel hükümlerin mevcudiyeti halinde söz konusu edilebilir. KVK’nın 11.maddesinin 1/ç bendine göre “her ne şekilde ve isimle olursa olsun; ayrılan ihtiyat akçeleri”, kurum kazancının tespitinde kabul edilmeyen indirim sayılır. Bu hüküm TTK’nın 466. maddesinin 1. fıkrasında öngörülen 1. tertip yasal yedek akçenin, vergi öncesi kâr üzerinden hesaplanmasına bir kanıt teşkil eder. Çünkü TTK’daki safi kâr terimi, eğer vergiler ve benzeri yasal yükümlükler düşüldükten sonra kalan kârı kesin olarak ifade ediyor olsa idi, KVK’da böyle bir hüküm yer alması söz konusu olamazdı ya da TTK, safi kârın vergiler düşüldükten sonraki kâr kısmını ifade edecek şekilde bir hüküm getirirdi131. Safi kârın tespitinde bir başka sorun ise geçen yıldan aktarılan kâr ile zararın hesaplamada dikkate alınıp alınmayacağıdır. Geçen yıldan aktarılan kâr, yedek akçe niteliği taşıması ve bu miktarın üzerinden daha önce yasal yedek ayrımının yapılması sebebiyle safi kâra dahil edilmez. Ancak geçen yıldan aktarılan kâr, yasal yedek akçe ayrımı yapıldıktan sonra, arta kalan miktara eklenerek pay sahipleri için ayrılması gerekli %5 temettü hissesinin hesabında dikkate alınır. Geçen yıldan aktarılan zarar ise o yıla ait kârdan indirilir. Çünkü işletme bu zararı kazançla telafi etmedikçe kâr elde etmiş sayılmaz132. 131 Oğuz Aydemir, “Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ayrılması Zorunlu Yedek Akçeye Esas Olması Gereken Kâr”, Maliye Postası, Temmuz 1998, Sayı 428, s. 16-17. 132 Göktuna, a.g.t., s. 39. 48 İKİNCİ BÖLÜM ÖZ KAYNAKLARIN VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ I. SERMAYE İLE İLGİLİ İŞLEMLERİN TTK VE VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ A. SERMAYENİN KONULMASI 1. Sermaye Konulmasına Yönelik İşlemler Öz kaynaklar, bir işletmenin belli bir tarihteki varlıkları toplamının ortaklar tarafından karşılanmış kısmını göstermektedir. Sermaye ise öz kaynakların en önemli kalemidir. Sermaye şirketlerinde “sermaye” kavramı, bu şirketleri şahıs şirketlerinden ayıran temel unsurdur. Zira büyük kapsamlı işleri ve amaçları gerçekleştirmek amacıyla kuruldukları için, sermaye ön plana çıkmaktadır. Kişiler iktisadi anlamda gelirin yaratılması faaliyetinin dışında kalıp, sadece paralarını bu faaliyetleri yürüten gerçek veya tüzel kişi işletmelere koyarak yani sermayelerini işe yatırarak gelir elde edebilirler. Para ile ölçülebilir bir sermaye sahibi, bunu ya faiz karşılığında ödünç vererek ya da işletmelerden pay satın alarak irat sağlar1. TTK’nın 140. maddesi gereği, her ortak, usulüne göre yazılı olarak yapılan ve imzaları noterlikçe onanmış olan şirket ana sözleşmesiyle koymayı üstlendikleri sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur. Sermaye taahhüdünün ortak ve şirket yönünden hüküm ifade edebilmesi için, sermaye miktarının şirket ana sözleşmesinde yazılı ve noterce onanmış olması şarttır. Kuruluştan sonra ortak olanlar veya taahhütlerini artırmak isteyenlerin kendi imzalarını kapsayan bir taahhütname vermeleri gereklidir. 1 Kenan Bulutoğlu, Türk Vergi Sistemi, 1.Cilt, 1978, s. 175. 49 Ortaklarca sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların muhafazası için kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir talep edilebilir. Tedbir üzerine açılacak dâvalar için VUK’da belirlenen süre ancak şirketin tescil ve ilânı tarihinden itibaren işlemeye başlar. Şirket, her ortağın sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmesini talep ve dâva edebileceği gibi ifada gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat talebi için ihtar şarttır. 2. Sermayenin Konulma Yöntemleri Sermaye şirketleri açısından sermaye koyma taahhüdü, TTK’nın 139 ve 144. maddeleri arasında düzenlemiştir. Şirket ortakları, taahhüt ettikleri sermaye payları karşılığında şirketlere mülkiyet hakkına konu olabilen ve devri mümkün olan iktisadi değerleri sermaye olarak koyabilirler. TTK’nın 139. maddesine göre ticaret şirketlerine sermaye olarak konulabilecek değerler şöyledir: 1. Para, alacak, kıymetli evrak ve menkul şeyler; 2. İmtiyaz ve ihtira beratları ve alâmeti farika ruhsatnameleri gibi sınai haklar; 3. Her nevi menkul ve gayrimenkuller; 4. Menkul ve gayrimenkullerin faydalanma ve kullanma hakları; 5. Şahsi emek; 6. Ticari itibar; 7. Ticari işletmeler; 8. Telif hakları, maden ruhsatnameleri gibi iktisadi değeri olan sair haklar. Ticaret şirketlerine bu değerlerden biri veya bir kaçı bir arada olmak üzere sermaye olarak konabilir. Sermaye olarak konabilecek bu değerleri nakdi ve ayni sermaye olarak gruplandırabiliriz: 50 a. Nakdi Sermaye Konulması Nakdi sermaye, ortağın şirkete belirli bir miktar para ile katılmasını ifade eder. Bu nedenle nakdi sermaye, para, alacak ve kıymetli evraktan oluşur. Para, mal ve hizmetlerin piyasa değerlerini ölçen ve alım satıma aracılık eden bir ölçü birimidir. Borçlar Kanunu’nun 83. maddesi gereği, para olarak ödenmesi gereken katılım payının memleket parası ile ifade edilmesi gereklidir. Şirkete paradan başka senetli ve senetsiz alacaklar da sermaye olarak konulabilir. Alacak haklarının sermaye olarak konulması, şirket ana sözleşmesiyle, iştirak taahhütnamesi ile veya şirketin kuruluşundan sonra, bakiye sermaye borcuna mahsuben alacak haklarının yazılı olarak devri şeklinde olabilir2. Kıymetli evrak, kendilerinde bulunan hakları, senetten ayrı olarak ileri sürülemeyen ve başkalarına devredilemeyen belgelerdir. Bono ve çekler üzerlerinde yazılı meblağ üzerinden sermaye olarak kabul edilir. Hisse senedi, tahvil benzeri sermaye piyasası araçlarının değerleri borsa rayicine, yoksa menkul değeri çıkaran şirketin sermaye yapısı, kârlılık durumu ve benzeri iktisadi unsurlarına göre belirlenir3. Nakdi sermaye borcunun ödenme zamanı ve şekli, şirket ana sözleşmesi ile belirlenmiş ise, ortaklar taahhütlerini bu şekilde ve zamanda yerine getirmek zorundadırlar. Eğer ana sözleşmede bu şekilde bir düzenleme yok ise, yönetim kurulunun tespit ettiği tarihte taahhüt edilen paranın ödenmesi gerekir. Aksi takdirde, şirket tespit ettiği tarihten itibaren ihtara gerek olmaksızın faiz isteyebileceği gibi, uğramış olduğu zarardan dolayı da ihtar etmek şartıyla tazminat talep edebilir. TTK’nın 142. maddesi gereğince, senetsiz bir alacağın şirkete sermaye olarak taahhüt edilmesi halinde, alacak şirket tarafından tahsil edildiği zaman, ortak sermaye koyma borcunu yerine getirmiş olur. Vadesi henüz gelmemiş alacakların vadesinde; vadesi gelmiş alacakların ise vadeden itibaren 1 ay içerisinde şirket tarafından tahsil edilmesi gerekir. Alacak süresinde tahsil edilmediği takdirde, gecikmeden dolayı 2 Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e., s. 593. 3 Sanem Yılmaz, Sermaye Şirketlerinde Geçici Hukuki Korumalar, Güncel Yayınevi, İzmir, Ekim 2004, s. 46. 51 şirketin hakkına halel gelmemek kaydıyla, mütemerrid ortak, sürenin bitiminden itibaren geçen günlerin faizini de ödemek zorundadır. Sermaye borcunun senetle ödenmesi durumunda, söz konusu senedin karşılığının olması, TTK’da senetlerin devriyle ilgili kurallara uygun olarak şirkete devir veya ciro edilmiş ve şirket tarafından da senet bedelinin tam olarak tahsil edilmiş olması halinde, ortak sermaye borcundan kurtulmuş olur4. İstisna olarak bazı anonim ortaklıklara kuruluşta ve dış kaynaklardan sermaye artırımında sadece nakit sermaye taahhüt edilebilir. Örneğin SPK 7/III. maddesine göre, halka arz yoluyla satılan pay senedi bedellerinin tam olarak nakden ödenmesi gerektiği gibi bankalara, özel finans kurumlarına ve sigorta ortaklıklarına sadece nakdi sermaye konulabilir. b. Ayni Sermaye Konulması Ayni sermaye tüm taşınır ve taşınmaz malları ve maddi varlığı olmayan hakları kapsar. Bir başka deyişle, nakdi sermaye dışında kalan her türlü sermaye kalemi ayni sermayeyi oluşturur. Taşınır sermaye, ayni sermayenin Medeni Kanun’un hükümleri çerçevesinde, taşınır sayılan kalemlerinden oluşan sermaye dilimidir. Çeşitli araçlar, menkul kıymetler gibi sermaye kalemleri bu dilimde yer alır. Taşınır malların şirkete sermaye olarak konulması durumunda, söz konusu taşınır malın şirkete teslim edilerek, mülkiyetinin geçirilmesi ile ortak borcundan kurtulmuş olur. Ayni sermaye kalemleri arasında, Medeni Kanun hükümleri uyarınca taşınmaz sayılanlar, taşınmaz sermayeyi oluşturur. Örneğin, ortaklığa özgülenen arazi parçaları ve bunlar üzerindeki binalar bu sermaye dilimi içinde değerlendirilir. Ancak ticaret şirketinin taşınmaz mal iktisap edebilmesi için, ana sözleşmesinde bu hususta açık bir hüküm bulunması ayrıca şirketin merkezinin veya şubesinin bulunduğu yer Ticaret 4 Yılmaz, a.g.e., s. 48. 52 Sicili memurundan “şirketin taşınmaz iktisap edebileceği” hususunda bir izin belgesinin alınması gereklidir. Bu belge alındıktan sonra Tapu Sicil memuru taşınmaz malı şirket adına tapuda tescil edebilir. Yasal düzenleme gereği olarak ticaret ortaklıklarına ayni sermaye olarak konulan taşınmazların mülkiyeti tescil edilmeksizin bu ortaklıklara geçemez. Bu nedenle söz konusu varlıkların şirket üzerine devrinin ve tescilinin yapılması öngörülmektedir. Bu bağlamda söz konusu varlıklara ait değerin doğru saptanması gerekmektedir. Dolayısıyla, ayni sermaye olarak konulan varlıkların değerlendirilmesi konusu önem arz etmekte olup, değer tespitinin bilirkişi raporu veya yeminli mali müşavirlerce hazırlanacak raporlar esas alınarak yapılması öngörülmüştür 5. Ticaret şirketleri açısından sermaye olarak konulan taşınmaz mallar için şirket sözleşmesi ile üstlenilmesi yeterli olmayıp ayrıca tapuda “takrir” verilmesi gerekir. Çünkü taşınmaz malların mülkiyeti sermaye olarak konulmakla kendiliğinden şirkete geçmez. Ancak, TTK’nın 285. maddesinin 2.fıkrasına göre, anonim şirketlerde ayni sermayenin şirkete devri, şirketin tüzel kişilik kazanmasından itibaren, sermaye olarak konulan taşınmaz mallar üzerindeki mülkiyet hakkı, şirkete intikal eder. Taşınmazların şirkete tescili için şirket tarafından resen yapılacak bir talep yeterlidir6. Gemi de şirkete ayni sermaye olarak konulabilir. Bu takdirde söz konusu payın veya tamamının şirket adına tescili gerekmektedir. Ayni sermaye kavramının içine iktisadi değeri olan sınai mülkiyet hakları, fikri haklar ve kullanma hakları ile bedeni ve fikri çalışma ve ticari itibarı kapsayan sermaye de girmektedir. Ancak bedeni ve fikri çalışma ile ticari itibarın her ticaret şirketine konulamayacağı doktrinde benimsenmiştir. Emek ve fikir sermayesi ile ticari itibar, mülkiyet hakkına konu olmadığı gibi devri mümkün iktisadi bir değerde değildir. Ayrıca değerlerin, kişiye sıkı sıkıya bağlı olması sebebiyle şahıs unsuru ön plana çıkmaktadır. Bu nedenle emek ve fikir sermayesi anonim ve limited şirketlere sermaye olarak konulamamaktadır7. 5 Veysi Seviğ, “Sermaye Şirketlerinde Ayni Sermaye”, http://www.turmob.org.tr/turmob/ basın/14/06/2004.htm. 6 Yılmaz, a.g.e., s. 49. 7 Yılmaz, a.g.e., s. 47. 53 Bir ticari işletmenin devir alınması durumu da ayni sermayenin kapsamına girer. Ticari işletme, maddi ve gayri maddi unsurlardan oluşur. TTK’nın 11. maddesine göre, tesisat, kiracılık hakkı, ticaret ünvanı ve diğer ihtira beratları ve markalar, sanata müteâllik veya bir şahsa ait model ve resimler gibi müessesenin işletebilmesi için daimi tarzda tahsis edilen unsurlar sözleşmede aksine bulunmadıkça, ticari işletmeye dahil sayılırlar. Ticari işletmenin devri halinde sözleşmede aksi öngörülmemiş ise, bu unsurlar devrin kapsamına girer. Ticari işletmenin ne şekilde devredileceğini kanun koyucu özel olarak düzenlememiştir. Genel olarak Borçlar Kanunu’nun “şekil serbestisi” prensibine göre hareket edilir. Bununla birlikte, ticari işletmenin içinde devirleri yasaca özel şekle bağlanmış mallar ve hakların bulunması halinde, bunlarla ilgili kanuni şekil şartlarına uyulması gerekmektedir. Tapuda kayıtlı bir taşınmaz malın devri, Tapu Sicil Memurluğunda yapılacak tescil ile gerçekleşir. Ancak patent, lisans veya marka gibi intikali özel tescile bağlı haklarda, şirket bu hakları taahhüt eden ortağın rızasını almaksızın, şirket ana sözleşmesini ibraz ederek yetkili mercilerden söz konusu hakların şirkete devrini sağlayabilir8. Şirket kuruluşlarında, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul malların taahhüt edilmesi halinde bu taahhüt şirketin kuruluşunun ticaret siciline tescil tarihinden itibaren yerine getirilmektedir. 2003/3 sayılı Anonim ve Limitet Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkındaki Tebliğ'de değişiklik yapan 2004/2 Sayılı Tebliğ9 ile yapılan yönlendirme gereği olarak "Sermaye olarak konulan mal ve haklar özel bir sicile (tapu sicili, gemi sicili, trafik sicili, sınai mülkiyet sicili gibi) kayıtlı ise kuruluşun tescil tarihinden itibaren ilgili sicilde şirket adına tescil edilmektedir. 3. Sermayenin Konulmasının TTK Açısından Değerlendirilmesi Daha önce de belirtildiği üzere TTK’nın 139. maddesinde ticaret şirketlerine sermaye olarak konulabilecek değerler sayılmıştır. TTK 140. maddesinde ise sermaye 8 Gönen Eriş, Türk Ticaret Kanunu, Ticari İşletme ve Ticaret Şirketleri, 1. Cilt, Ankara, 1992, s. 562. 9 03.06.2003 tarih ve 25481 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 54 koyma borcunun genel hükümleri açıklanmıştır. Bu hükümlere göre, her ortak, usulüne göre tanzim ve imza edilmiş şirket ana sözleşmesiyle koymayı taahhüt ettiği sermayeden dolayı şirkete karşı borçludur. Sermaye olarak gayrimenkul mülkiyeti veya gayrimenkul üzerinde mevcut veya tesis edilecek ayni bir hakkın konulması taahhüdünü içeren ana sözleşme hükümleri, resmi şekil aranmaksızın geçerlidir. Sermaye olarak konulması taahhüt edilen diğer hakların devri kanunen özel şekillere tabi olsa dahi şirket ana sözleşmesi, devredecek ortağın ayrıca rızasına bakılmaksızın şirkete ilgili mercilerden bu hakların devrini isteme hakkını verir. Şirket, her ortağın sermaye koyma taahhüdünü yerine getirmesini talep ve dava edebileceği gibi ifada gecikme sebebiyle uğradığı zararın tazminini de isteyebilir. Tazminat talebi için ihtar şarttır. Ortaklarca sermaye olarak konulması taahhüt edilen hakların muhafazası için kurucular tarafından ortaklar aleyhine ihtiyati tedbir talep edilebilir. Tedbir üzerine açılacak davalar için VUK’da öngörülen süre ancak şirketin tescil ve ilanı tarihinden itibaren işlemeye başlar. TTK’nın 143. maddesine göre, sermaye olarak konulan ayınların değerleri şirket ana sözleşmesinde tespit edilmemişse konuldukları zamanki borsa veya piyasa cari fiyatları, bunlar bulunmadığı takdirde bilirkişi tarafından biçilecek değerleri, ilgililerce kabul edilmiş sayılır. Kanun’un 144. maddesinde ise, aksine bir hüküm olmadıkça, ortakların koydukları sermayeler için faiz ve şirketteki hizmetleri dolayısıyla kendilerine ücret verilmesinin şirket ana sözleşmesiyle kabul olunabileceği hüküm altına alınmıştır. Ana sözleşmede aksi kararlaştırılmış olmadıkça, sermaye olarak konan malların mülkiyeti şirkete ait ve haklar şirkete temlik edilmiş olur. Zira TTK’nın 269. maddesinde anonim ortaklıklar için “belirli sermaye” ilkesi getirilmiştir. Buna göre, anonim ortaklığın belirli ve paylara bölünmüş bir sermayesinin bulunması bir zorunluluktur. Böyle bir zorunluluğun amacı, ortaklığın, para ile tam olarak ölçülebilir, bilançoda kesin olarak gösterilebilir bir sermayesinin olması; böylece sermaye miktarının kolayca değiştirilip ortaklık hissedarı küçük yatırımcıların hukuki 55 durumlarının kötüleştirilmesi ve ortaklık alacaklılarının zarara uğratılmasının önlenmesidir. Bu ilke çerçevesinde, anonim ortaklığa ancak bilançoda gösterilebilecek tam ve kesin bir değeri olan varlıklar sermaye olarak konulabilir. Bu doğrultuda şahsi emek, ticari itibar gibi unsurların sermaye olarak değerlendirilebilmesi mümkün değildir. Ayrıca know-how gibi fikri ve sınai haklar da ancak teknik bilgi paketi değerlerinin bulunması şartıyla sermaye olarak getirilebilirler. 4. Sermayenin Konulmasının Vergisel Boyutu a. Genel Olarak GVK’nın 75. maddesinde yer alan tanımlamaya göre “Sahibinin ticari, zirai veya mesleki faaliyeti dışında nakdi sermaye veya para ile temsil edilen değerlerden müteşekkil sermaye dolayısıyla elde ettikleri kâr payı, faiz, kira ve benzeri iratlar menkul sermaye iradıdır”. Bu tanım çerçevesinde nakdi sermaye, konusu para olan değerler ve mali yatırım sermayesinden oluşan menkul kıymetlerin getirdiği irat, menkul sermaye iradıdır. Dolayısıyla bu yolla elde edilen gelirler menkul sermaye iradlarının tabi olduğu vergilendirilme rejimine tabi olacaklardır. Konumuz gereği özellikle öz sermaye ve örtülü sermaye üzerinden yürütülen faizlerin vergi kanunları açısından değerlendirilmesinde fayda vardır. b. Öz Sermaye Üzerinden Yürütülen Faizler 5520 Sayılı KVK’nın 11. maddesinin 1 nolu bendine göre, kurumların öz sermaye üzerinden ödedikleri veya hesapladıkları faizler gider olarak kabul edilemez. Faiz, borç verilmiş paralar için söz konusudur. Öz sermaye kurumun faaliyette bulunup kazanç yaratması için ortaklar tarafından yaratılmış bir sermaye olup kurumlara verilmiş bir borç değildir. Dolayısıyla, yatırılmış bulunan öz sermaye karşılığında elde edilecek olan kâr veya zarardır. Öz sermaye üzerinden ödenen veya hesaplanan faizlerin matrahın tespitinde indirilememesinin mantığı, kâr yerine faiz ödenerek kârların vergi 56 dışına çıkartılmasını engellemektir10. Dolayısıyla yapılan faiz ödemesi kurumun normal faaliyetlerinden elde ettiği kârı azaltmıyorsa herhangi bir işlem yapılmasına gerek yoktur. GVK’nın 41. maddesinin 3. bendi de aynı doğrultuda olup teşebbüs sahibinin işletmeye koyduğu sermayeye yürütülecek faizlerin gider olarak kabul edilmeyeceği hüküm altına alınmıştır. TTK’nın 470. maddesinde ki düzenlemeye göre ise, ana sermaye için faiz ödenemez. Ancak Kanun’un 471. maddesi, hazırlık dönemi faizi olarak sermaye üzerinden faiz ödeme olanağı tanımıştır. Söz konusu maddeye göre, sermaye şirketlerine ait işletme faaliyetine başlayıncaya kadar ki dönemde, ana sözleşmeye hüküm konmak ve yine ana sözleşmede faiz ödentilerinin süresi belirtilmek şartıyla pay sahiplerine faiz verilebilmektedir. Dolayısıyla Kanun’nun öz sermayeye faiz verilmesini öngördüğü durumlarda işletme henüz faaliyete geçmemiş ve ortaklarına dağıtılacak bir kâr da oluşmamıştır11. Şirkete sermaye olarak konulabilecek bir tutarın borç olarak verilmesinin çeşitli sebepleri olabilir. Konulan sermayenin düzenli bir gelir getirme garantisi yok iken, verilen borç dolayısıyla düzenli olarak faiz alınarak bu riskten kaçınılabilir. Bununla beraber bu yol ile sadece bazı ortaklara özel avantajlarda yaratılmış olacaktır. İflas durumunda ise sermayenin hiç geri alınamaması veya azalarak geri alınması gibi riskler vardır. Borç verme yoluyla bu riskler de yok edilebilir. Öz sermaye üzerinden yürütülen faizlerin son dönemlerde rastlanılan şekli ise aynı holding bünyesinde şirket ve banka bulunan gruplarda şirketlerin kendi paralarını bünyelerinde bulunan bankalara gönderip yine aynı bankadan kredi kullanmalarıdır. Dolayısıyla öz sermaye üzerinden yürütülen faiz yasağının sebeplerini şöyle sıralayabiliriz12: - Sermayenin korunması, 10 Şenyüz, a.g.e., s. 321. 11 Tuğlu, a.g.m., s. 103. 12 Tuğlu, a.g.m., s. 103. 57 - Aslında sadece kâr payı alınabilecek olan öz sermaye iştirakinden faiz elde etmenin hukuka aykırı olduğu, - Diğer ortakların da hakkı olan kâr payı üzerinden sadece bazı ortakların tasarruf olanağının yaratılması, - İflas durumunda, öz sermaye iştiraki olduğu halde alacak olarak görülen tutardan dolayı diğer şirket alacaklılarının haklarının zarara uğrayacağıdır. c. Örtülü Sermaye Üzerinden Yürütülen Faizler Kurumlar dışardan borçlanabildikleri gibi kendi ortaklarından da borç alabilirler. Bu durum ortakların kuruma sermaye koyup, kâr payı almak yerine borç vererek faiz almalarına yol açar. Bu şekildeki bir uygulama da kurum kazancının vergilendirilmeden ortaklara ya da sahiplerine faiz şeklinde aktarılması sonucunu doğurur. Uygulamanın altında yatan sebep ise faizler üzerindeki vergi yükünün kurum kazançları üzerindeki vergi yükünden az olmasıdır. Bu nedenle ortaktan sermaye alıp ortaya çıkan kazancın vergisini vermek ve kâr dağıtmak yerine ortaklardan borç alarak faiz ödeme yolunu tercih etmek örtülü sermaye üzerinden ödenen faiz olarak kabul edilir13. 21.06.2006 tarihli Resmi Gazete’de yayımlanarak 2006 yılı başından itibaren geçerli olmak üzere yürürlüğe giren 5520 sayılı yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 11. maddesinde kurum kazancının tespitinde gider kabul edilmeyen ödeme veya harcamalar sayılmış ve önceki kanunda olduğu gibi bunlar arasında örtülü sermaye faizine de yer verilmiştir. Vergi hukukunun örtülü sermaye müessesesi, kurumların ortakları (veya yakınları) ile muvazaalı borç ilişkilerine girerek matrahlarını aşındırmalarını önleme amacı ile oluşturulmuş bir müessesedir. Bu müessese, aynı zamanda ticaret hukukunda sermaye şirketleri için geçerli "sermayeye faiz yürütme" yasağının dolanılmasını önlemeye de hizmet etmektedir. Madde ile işletmede kullanılan borçların örtülü sermaye sayılabilmesi, bu borçların ortak veya ortakla ilişkili kişiden alınması ve belirlenen borç/öz sermaye oranını aşması koşullarına bağlanmıştır. 13 Şenyüz, a.g.e., s. 322. 58 Bu maddenin uygulanmasında; - Ortağın, doğrudan veya dolaylı olarak en az yüzde 10 oranında ortağı olduğu veya en az yüzde 10 oranında oy veya kâr payı hakkına sahip olduğu kurumlar ile, - Doğrudan veya dolaylı olarak, ortağın veya ortakla ilişkili bu kurumun sermayesinin, oy veya kâr payı hakkına sahip hisselerinin en az yüzde 10'unu elinde bulunduran bir gerçek kişi veya kurum, ortakla ilişkili kurum olarak kabul edilecektir. Burada geçen "gerçek kişi" ifadesi, Gelir Vergisi Kanunu'na tabi şahıslar ile şahıs şirketleri ya da adi ortaklıkları; "kurum" ifadesi de, sermaye şirketleri, kooperatifler, iktisadi kamu kuruluşları, dernek veya vakıflar ile bunlara ait iktisadi işletmeler ve iş ortaklıklarını kapsamaktadır. Maddede yüzde 10 oranının ihdas edilmesinin sebebi madde gerekçesinde, “İMKB'de işlem gören hisselerinin edinilmesi ve borç verilen kurumla sadece bu hisse senetlerinin alınması nedeniyle ortaklık bağlantısının kurulmasını önlemek" şeklinde açıklanmıştır. Hükümet tasarısında örtülü sermaye, ortakların işletmeye verdiği borçların öz sermayenin iki katını aşan kısmı olarak belirlenmiştir. Ancak maddenin yasama sürecinde bu oran "üç katı" şeklinde değiştirilmiştir. Hükümet tasarısının ilgili madde gerekçesinde oranın, uluslararası genel kabul görmüş uygulamalara paralel olarak belirlendiği yazılıdır. Buna göre ortaklar ve ortakla ilişkili kişilerden yapılan toplam borçlanmaların, kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı, diğer şartların da gerçekleşmesi halinde örtülü sermaye sayılmıştır. Bu karşılaştırma sırasında; ana faaliyet konusuna uygun olarak faaliyette bulunan ve ortak veya ortakla ilişkili kişi sayılan banka veya benzeri kredi kurumlarından yapılan borçlanmalar yüzde 50 oranında dikkate alınacaktır. Buna karşılık ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi şirketlerinden yapılan borçlanmalar için yüzde 50 oranı değil, genel kurallar çerçevesinde işlem yapılacaktır. 59 Ayrıca öz sermaye karşılaştırmasında, kurumun Vergi Usul Kanunu uyarınca tespit edilmiş hesap dönemi başındaki öz sermayesinin dikkate alınacağı hususu da maddede açıkça belirlenmiştir. Maddeyle yapılan diğer bir düzenleme ile örtülü sermaye uygulamasında kapsama giren borcun tümünün değil, sadece öz sermayenin üç katını aşan kısmının örtülü sermaye sayılması ve bu kısma ilişkin faizlerin gider olarak kabul edilmemesi hüküm altına alınmıştır. Maddede ayrıca borcun hesap dönemi içinde herhangi bir tarihte kurumun öz sermayesinin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye olarak kabul edildiğinden, bu limiti aşan kısma isabet eden faizin geçici vergi dönemleri de dahil olmak üzere vergi matrahından indirilmesi mümkün olmayacaktır14. Örtülü sermaye müessesesine dayanılarak tespit edilen kurumlar vergisi matrah farklarının, GVK’nın 94/6-b-i bendi gereğince tevkifata tabi tutulması durumunda, bu farklara konu kazançları elde edenler açısından, elde etmiş oldukları bu tutarların GVK’nın 75. maddesinin 1., 2. ve 3. maddeleri kapsamında değerlendirilmesi mümkün değildir. Dolayısıyla bu kazançlar, GVK’nın 75. maddesinin 1., 2. ve 3. maddeleri kapsamında beyan edilmeyecek ve tarhiyat yapılmayacaktır15. Örtülü sermaye olduğu tespit edilen borçlar üzerinden ödenen faizler mali kârı azaltmadığı veya gelecek yıllara ilişkin kârı olumsuz etkilemediği sürece hiçbir işlem yapılmaz. Aksi durumda, kurumlar vergisi matrahından düşülen faizlerin matraha ekleneceği şüphesizdir. 5. Sermaye Borcunun Yerine Getirilememesinin Sonuçları TTK’ya göre anonim ve limited şirketlerde ortağın şirkete karşı asli borcu, sermaye taahhüt borcunu ifa etmektir. Bu borç, şirketin kuruluşunda veya sermaye artırımında doğabileceği gibi, sermaye taahhüt borcu olan payın devralınması suretiyle de doğabilir. Sermaye taahhüt borcunun eksiksiz, hilesiz ve muvazaadan arınmış olarak ifa edilmesi ile birlikte, ortağın şirkete karşı bu borcu sona erer. Ancak sermayenin 14 Bumin Doğrusöz, “Örtülü Sermaye Faizinde Yeni Düzenleme”, www.muhasebetr.com. 15 Mesut Koyuncu, “Tespit Edilen Kurumlar Vergisi Matrah Farklarının Kâr Dağıtımına Bağlı Stopaj Müessesesi Açısından İrdelenmesi”, Vergi Dünyası, Ağustos 2001, Sayı 240, s. 76. 60 muhtelif işlemlerle yeniden ortağa geri aktarılması veya bu sonucu doğuracak işlemlere konu edilmesi halinde borç yeniden canlanır16. Ortaklar şirket ana sözleşmesiyle koymayı üstlendikleri sermayeden dolayı şirkete karşı borçludurlar. Sermaye taahhüdünün ortak ve şirket yönünden hüküm ifade edebilmesi için, sermaye miktarının şirket ana sözleşmesinde yazılı ve noter tarafından onaylanmış olması gerekmektedir. TTK’nın 141. maddesi gereği Ticaret şirketlerinde vaktinde konulmayan sermaye para ise, tazminat hakkına halel gelmemek şartıyla, sermayenin ödenmesi gereken günden itibaren kanuni faizin de verilmesi gereklidir. Kanun’un 142. maddesindeki düzenlemeye göre, sermaye olarak şirkete alacaklarını devretmiş olan bir ortak; alacakları şirketçe tahsil edilmiş olmadıkça sermaye koyma borcundan kurtulmuş olmaz. Alacak müeccel ise, aksi kararlaştırılmış olmadıkça vade gününden, muaccel ise şirket mukavelesi tarihinden itibaren bir ay içinde şirketçe tahsil edilmesi gerekir. Her ne sebeple olursa olsun bu müddet içinde tahsil edilmediği takdirde, gecikmeden dolayı şirketin tazminat hakkına halel gelmemek şartıyla, ortak sürenin bitiminden itibaren geçecek günlerin kanuni faizini dahi vermeye mecburdur. Alacak kısmen tahsil edilmiş ise bu hükümler kısmen tahsil edilmemiş olan kısım için geçerlidir. Anonim şirketlerde pay sahiplerinin sermaye borcunu zamanında veya hiç ifa etmemesi durumunda doğacak sonuçlar TTK’nın 407. maddesinde belirtilmiştir. Madde hükmüne göre, sermaye koyma borcunu vaktinde yerine getirmeyen pay sahibi ihtara lüzum olmaksızın temerrüt faizi ödemekle mükelleftir. Ayrıca, idare meclisi mütemerrit pay sahibini yaptığı kısmi ödemelerden yoksun bırakarak yerine başka bir pay sahibi alabilir ve kendisine verilmiş hisse senedi varsa bunları iptal etmeye yetkilidir. İptal edilen hisse senetleri ele geçirilemiyorsa iptal kararı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ayrıca ana sözleşmenin belirttiği şekilde ilan olunur. Ana sözleşmede temerrüt halinde ayrıca cezai şart ödeneceği belirtilmiş ise pay sahibinden bu da istenir. Cezai şart, sözleşme değişikliği ile getirilmek isteniyorsa ilgili pay sahiplerinin onayına ihtiyaç vardır17. 16 Bumin Doğrusöz, “Sermaye Şirketi Ortaklarının Şirket Borçlarından Sorumluluğu”, http://www.turmob.org.tr/turmob/basın/07.06.2004.htm. 17 Poroy, Tekinalp, Çamoğlu, a.g.e., s. 490. 61 B. SERMAYENİN ARTIRILMASI 1. Tanımı ve Nedenleri Sermaye artırımı, bir şirketin ana sermayesine karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri ödendikten sonra genel kurul kararı ile yeni hisse senedi çıkarılarak şirket sermayesinin arttırılmasıdır18. Şirketlerin sermaye artırımına gitmelerinin başlıca nedenleri yüksek enflasyon şartlarında erimiş olan sermayelerini güçlendirmek ve yeni yatırımlar için veya şirketlerin faaliyetlerinin reel büyümesi sonucu gereken fon ihtiyacının karşılanmasıdır. Bir şirket, üretim kapasitesini yükseltmek, satış alanlarını genişletmek, pazardaki payını artırmak, şirket itibarını yükseltmek, ihtiyatları değerlendirmek amacıyla da sermaye artırımına gidebilir19. Sermaye artırımının geçerli olabilmesi için, haklı bir gerekçenin bulunması gerekli değildir. Gerekçenin gösterilmemesi, kararın ve işlemin iptaline yol açmaz. Ancak ana sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedikçe, genel kurul yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermayenin arttırılmasına karar veremez. Önceki sermayenin ödenmiş olduğu, Serbest Muhasebeci Mali Müşavir veya Yeminli Mali Müşavir raporuyla tespit edilir. Ana sözleşmenin sermaye ile ilgili maddesinde, sermaye tutarı, hisse adedi ve hisse değeri belirtilir. Sermaye artırımında, artırılan sermaye ve sermayenin ödenmiş tutarları da bu maddede yer alır. Sermaye artırımına ilişkin ana sözleşme değişikliklerinde özel kanunlardaki hükümler saklı kalmak üzere tadil tasarısındaki sermaye maddesinin yeni şeklinde, önceki sermayenin tamamının ödendiği ve arttırılan sermayenin muvazaadan ari şekilde tamamen taahhüt edildiği ve nakdi sermayenin 1/4' ünün ödendiği veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren en geç üç ay içerisinde kalan sermayenin en geç üç yıl içerisinde ödeneceği belirtilir20. 18 “Sermaye Artırımı”, s. 1, http://www.hisse.net/okul_sermaye_artirimi.htm, 25.11.2004. 19 Y.Hürol Sipahioğlu, “Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı”, Maliye Postası, Mart 1997, Sayı 397, s. 32. 20 2003/3 Sayılı Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ' de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (İç Ticaret: 2004/2). 62 Hisse senetleri nama yazılı olarak çıkarılır ve sermayenin tamamı ödenmeden hamiline yazılı hisse senedi çıkarılamaz. Sermaye artırılması, yeni kuruluş değil bir ana sözleşme değişikliğidir. Ana sözleşmede değişiklik için Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın izni, halka arz edilecekse Sermaye Piyasası Kurulu’nun izni gerekmektedir. Sermaye artırımında izlenmesi gereken genel prosedür şöyledir21: - Yönetim Kurulu’nun sermaye artırımına karar vermesi, - Ana sözleşmenin sermaye ile ilgili maddesinin düzenlenmesi, - Eski sermayenin ödenmiş olduğunun tespiti, - Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’ndan izin alınması, - Genel Kurul kararı alınması, - Tescil işlemleri. Mevcut yabancı sermayeli kuruluşlar sermayelerini arttırmak istemeleri halinde; Yabancı ortak katılım payı oranının değişmediği durumda, Hazine Müşteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğünün iznini almaksızın doğrudan Sanayi ve Ticaret Bakanlığına müracaat ederler. Mezkur kuruluşlar sermaye artışının gerçekleşmesini izleyen 1 ay içinde, sermaye artışının ilan edildiği Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi ve Tebliğin 10. maddesinde belirtilen belgelerle Hazine Müşteşarlığı Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’ne müracaat ederek sermayelerini tescil ettirirler. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı, izin verdiğine dair Hazine Müsteşarlığı’na bilgi verir. 2. Sermayenin Artırılma Yöntemleri Sermaye artırma yöntemlerini dış kaynaklardan sermaye artırımı ve iç kaynaklardan sermaye artırımı olmak üzere iki ana bölüme ayırabiliriz. 21 Sipağioğlu, a.g.m., s. 34. 63 a. Dış Kaynaklardan Sermaye Artırılması Şirketlerin sermaye artırımı karşılığında çıkardıkları hisse senetlerini nominal değerinden veya daha yüksek bir fiyattan ortaklarına satmak suretiyle gerçekleştirdikleri sermaye artırımına dış kaynaklardan sermaye artırımı denir. Söz konusu hisse senetleri ortaklara satılabileceği gibi (rüçhan hakkının sınırlandırılması), ortaklar dışındaki yatırımcılara da satılabilir (rüçhan hakkının kısıtlanması). dış kaynaklardan sermaye artırımına katılım belirli bir süre ile sınırlıdır. Anonim ortaklıkta dış kaynaklardan sermaye artırımında ön şart; TTK’nın 391. maddesi gereği “esas sermayeye karşılık olan hisse senetlerinin bedelleri tamamen ödenmedikçe, genel kurul yeni hisse senetleri çıkarmak suretiyle sermayenin artırılmasına karar veremez” şeklindedir. Şartın gerekçesi, anonim ortaklığın ihtiyaç duyduğu parayı artırıma gitmeden önce pay sahiplerinde kalan katılım payları borçlarından karşılanması ve böylece sermaye artırımına ilişkin birtakım spekülasyonların önlenmesidir22. Dış kaynaklardan sermaye artırımı esas olarak şirketlere ek bir finansman kaynağı sağlar. Dış kaynaklardan sermaye artırımı yoluyla şirketler faaliyet hacimlerinin büyümesine paralel olarak sermaye ihtiyaçlarını karşılarlar. Yeni yatırımlar sonucunda şirketlerin fon ihtiyacı içinde olması ve ihtiyaç duyulan fonlar şirketleri dış kaynaklardan sermaye artırımına yöneltir 23. Dış kaynaklardan sermaye artırımı, yeni sermaye taahhüt ederek, borcun sermayeye çevrilmesi yolu ile, ortakların taahhütlerinin artırılması ya da yeni ortak alınması şeklinde gerçekleştirilebilir: 1) Yeni Sermaye Taahhüt Ederek Sermaye Artırımı Sermaye artırımında olağan ve en çok kullanılan yöntemdir. Ortaklıklarda işletmeye ilave edilen kıymetlerin başında işletmeye yeniden ilave edilen sermaye gelir. Yeni sermaye taahhüdü nakden olabileceği gibi ayni olarak da yapılabilir. Yeni sermaye taahhüdünün kaynakları da değişik olabilir. Üstlenenler eski pay sahipleri olabileceği 22 Hasan Pulaşlı, Şirketler Hukuku, Nobel Kitabevi, İstanbul, 2001, s. 851. 23 “Sermaye Artırımı”, http://www.hisse.net/okul_sermaye_artirimi.html, s. 1, 25.11.2004. 64 gibi bunlar rüçhan haklarından vazgeçerek, yeni şahıslara (halka, bankaya veya bir gruba) olanak tanıyabilirler. Bu şekildeki artırımla hem sermaye hem de pay sayısı artar24. Yeni sermaye taahhüt ederek artırım için, ana sermayenin tamamının ödenmiş olması gerekir. Bu kural hem nakdi hem de ayni sermaye içinde geçerlidir. Yeni sermaye taahhüt ederek sermayenin artırılmasına ilişkin muhasebe kayıtları kuruluş kayıtlarının aynıdır. Eğer sermaye artırımında, sermaye olarak her türlü hak, menkul ve gayrimenkul mallar taahhüt edilecekse, bu taahhüt şirketin kuruluşunun veya sermaye artırımının tescil tarihinden itibaren yerine getirilecektir25. 2) Borcun Sermayeye Çevrilmesi Yolu İle Sermaye Artırılması Anonim şirket borçlu bulunduğu firmalarla anlaşarak bu borçlarına karşılık sermaye payı vermek suretiyle borçları tasfiye edebilir ve sermayesini artırabilir. Şirketin faaliyetleri, borçları ödemeye müsait olmadığı ve yeni öz kaynak ihtiyacı ortaya çıktığı dönemlerde alacaklılarla bu tarz bir anlaşma yapılabilir. Bu şekilde çıkarılan hisse senetleri alacaklılara, alacaklarına karşılık verilerek hesapları kapatılır. Bu durumda öncelikle anonim şirket tarafından alınan borçların tespiti yaptırılır. Tespit için anonim şirketin bulunduğu yerdeki mahkemeye başvurulur. Mahkeme, bilirkişi aracılığıyla tespiti yaptırır26. 3) Pay Sahiplerinin Taahhütlerinin Artırılması Yoluyla Sermaye Artırımı Şirketin iş durumuna göre yeniden ihtiyaç duyulan öz kaynakları bulmak için, ortaklar oy birliği ile alacakları kararla şirketteki sermaye paylarını arttırmaya karar verip, gerekli hukuki formaliteler yerine getirildiğinde muhasebede şirket sermayesi değiştirilir ve sözleşme hükümlerine göre düzeltilir. 24 Tekinalp, a.g.e., s. 649. 25 Sezgin Özcan, “Anonim Ve Limited Şirketlere Konulacak Ayni Sermayeyle İlgili Son Değişiklikler”, Yaklaşım, Temmuz 2004, Sayı 139, s. 270. 26 Sipahioğlu, a.g.m., s. 44. 65 Bu yolla yapılan artırımda sermayenin bölündüğü pay sayısı aynı kalır fakat her payın itibari değeri ile sermaye artar. Yöntemin uygulanabilmesi için, eski pay sahipleri taahhütlerinin artırılması zorunludur27. 4) Yeni Ortak Alınarak Sermayenin Artırılması Şirketin işlerini geliştirmek ve kapasitesini artırmak maksadıyla ihtiyaç duyulan sermaye artırımının yeni bir ortak almak suretiyle yerine getirilmesi kararlaştırıldığında, alınan yeni ortağın sermaye payı kadar sermaye artırılmış olur. Şirkete yeni alınan ortak veya ortakların, girişte eski ortaklarla, şirketin geçmiş faaliyetinin sonuçları ve itibarı üzerinde de bir anlaşmaya varmaları gerekir. Bu anlaşma çeşitli şekillerde olabilir. Örneğin yeni alınan ortak bilanço dönemi sonunda yeni faaliyete geçerken şirkete alınabilir ve şirketin varlığına sermaye payı oranında eski ortaklarla beraber katılması kabul edilebilir. Bu takdirde yeni ortağın getirdiği sermaye, şirkete konarak faaliyetlere katılacaktır. Sermaye artırımında pay sahibi olma yolu, şirketin kuruluşunda pay sahibi olma ile benzerlik göstermektedir. Sermaye artırımında pay sahibi olan ortaklar şirkete olan sermaye taahhütlerini nakit veya ayni olarak yapabilmektedirler. Ayın karşılığı çıkartılan hisse senetleri sermaye artırımlarında da TTK’nın 404. maddesi hükmüne göre tescilden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devir edilememektedir28. Yabancı özel ve tüzel kişiler de Türkiye’de bir anonim şirkete ortak olabilirler ve dolayısıyla sermaye artırımına iştirak edebilirler. Ancak böyle bir iştirakte bulunabilmeleri için, Yabancı Sermaye Genel Müdürlüğü’nden izin almaları gerekmektedir. Bu izin Türkiye’de yerleşik olan yabancı iştirakçiler için, döviz getirmelerine gerek olmadığına yöneliktir. Diğerleri için ise, döviz getirebilme ve şirkete katılım izni niteliğindedir. 27 Tekinalp, a.g.e., s. 655. 28 Rüknettin Kumkale, “Anonim Şirketlerde Pay Sahibi Olmanın Genel Anlamı”, http://www.alomaliye.com/ruknettin_kumkale_anonim_paysahibi.htm, 10.04.2005. 66 5) Dış Kaynaklardan Sermaye Artırımında Ortakların Rüçhan Hakkı Pay sahipleri, ana sermayenin artırılması sırasında yeni payları, katılma paylarının ana sermayeye oranı miktarında, öncelikle alma hakkına sahiptirler. Bu yeni payları öncelikli alma hakkına rüçhan hakkı denir. Söz konusu hak, hisse senedine bağlı “yeni pay alma kuponları” karşılığında ve ayrıca hisse senedi ibrazına gerek kalmaksızın kullandırılır. Hisse senedi sahipleri tarafından rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle itibari değerleri ödenerek sahip olunan hisse senetleri yönünden alış bedeli, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin alış bedeli ile yeni alınan hisse senetleri için ödenen bedelin toplamının sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle hesaplanacaktır29. Rüçhan hakkı kullanma süresi 15 günden az, 60 günden fazla olamaz. Şirket, rüçhan hakkı kullanma sürelerini yayınladığı sirkülerde ilan eder. Rüçhan haklarının tamamen kısıtlanarak halka arzına başlandığı gün mevcut hisse senetlerinin en son ağırlıklı ortalama fiyatı o günün ikincil piyasa işlemlerinde baz fiyat olarak alınır. Rüçhan hakları tamamen kısıtlanarak yapılan dış kaynaklı bir sermaye artırımı ile iç kaynaklı sermaye artırımı da yapılıyorsa, birincil piyasa işlemlerinin başladığı gün mevcut hisse senetlerinin en son ağırlıklı ortalama fiyatı ikincil piyasada baz fiyat olarak alınır30. b. İç Kaynaklardan Sermaye Artırımı Anonim ortaklıkların, iç kaynaklarından yaptıkları sermaye artırımı karşılığı çıkardıkları hisse senetlerini bir bedel almaksızın ortaklarına dağıtarak gerçekleştirdikleri sermaye artırımlarıdır. Bedelsiz hisse senedi alma hakkı bir süre ile sınırlandırılamaz. 29 Gündoğan Durak, “2006 Yılından İtibaren Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi”,Vergi Dünyası, Eylül 2005, Sayı 289, s. 117. 30 “Sermaye Artırımı”, http://www.hisse.net/okul_sermaye_artirimi.html, s. 2-3, 25.11.2004. 67 Anonim şirket, artırılan sermayeyi temsil etmek üzere çıkarılan bedelsiz hisse senetlerini ortaklara ellerinde bulundurdukları senet miktarları ile orantılı olarak dağıtmaktadır31. İç kaynaklardan sermaye artırımı, şirketlere ek bir finansman kaynağı sağlamamaktadır. Ancak, iç kaynaklardan sermaye artırımının en önemli avantajlarından biri emisyon primi ile iştirak ve duran varlık satış kârı kalemlerinden yapılan sermaye artırımlarının şirketlere sağladığı vergi avantajıdır. Diğer bir avantaj ise şirketlerin enflasyon karşısında erimiş olan sermayelerini güncelleyebilmeleridir. İç kaynaklardan sermaye artırımı şirketlerin toplam piyasa değerini etkilemez32. İç kaynaklardan sermaye artırımının kaynağını sermaye ve kâr yedekleri oluşturmaktadır. İç kaynaklardan sermaye artırımı yedek akçeler ile gayrimenkul ve iştirak hisselerinin satışından doğan kazancın sermaye ilavesi şeklinde yapılır. 1) Yedek Akçe Yolu ile Sermaye Artırılması Yedek akçenin sermayeye ilavesi ana sözleşmede yapılacak bir değişiklikle, birikmiş sermaye ve kâr yedek akçelerinin sermayeye eklenmesi ve sermayeye ilave edilen bu yedek akçeler oranında pay sahiplerine bedelsiz hisse senedi verilmesi işlemidir. Genel olarak kâr yedekleri yasal, statü ve olağanüstü yedek akçeler ile özel fonlar gibi işletme faaliyetleri sonucu elde edilen kârların dağıtılmamış kısmını ifade eder. Sermaye yedekleri ise hisse senedi ihraç primleri, iptal edilen ortaklık paylarından oluşmaktadır. 4369 sayılı Kanunla yapılan değişikle kârın sermayeye ilavesi artırımın kaynağına bakılmaksızın kurum açısından kâr dağıtımı olmaktan çıkarılmıştır. Sermaye yedekleri ile sermaye artırımında bulunduğunda sermaye yedeklerinin mahiyeti icabı bir kâr dağıtımı söz konusu değildir. Bunların sermayeye ilavesi ile reel anlamda sermayede bir artış meydana gelmemektedir33. Bu işlem sonrasında gerek önceden sahip 31 Muhittin Doğruyol, “Değer Artış Kazancı Olarak Hisse Senedi Gelirlerinin Vergilendirilmesi”, Vergi Raporu, Ağustos-Eylül 2000, Sayı 48, s. 47. 32 “Sermaye Artırımı”, http://www.hisse.net/okul_sermaye_artirimi.html, s. 1, 25.11.2004. 33 Karyağdı, a.g.e., s. 277. 68 olunan gerekse sermaye artırımı dolayısıyla alınan hisse senetlerinin alış bedeli, daha önce sahip olunan hisse senetlerinin alış bedelinin sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle tespit edilecektir. Kâr yedekleri ile sermaye artırımda bulunulması durumda, bu işlem sebebiyle sahip olunan hisse senetlerinin alış bedeli, ile yeni alınan hisse senetlerinin itibari değerleri toplamının sermaye artırımı sonrasında sahip olunan toplam hisse senedi sayısına bölünmesi suretiyle hesaplanacaktır34. Uygulamada yasal yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi haline az rastlanmakta olup, sermaye daha ziyade olağanüstü yedek akçelerle artırılmaktadır35. Şirketin olağanüstü yedek akçelerinin uzun zaman hareketsiz olarak pasifte kalmaları halinde, yetkili organlar usulüne uygun kararlar alarak bunları sermaye ilave edebilmektedirler. Bu durumda ana sözleşmede yapılan sermaye artırımı değişikliği hükümlerine göre çıkarılan yeni hisse senetleri, payları oranında ortaklara dağıtılır. Yedek akçe ile sermaye artırımın amaçları şunlardır: - Sadece yedek akçelerin sermayeye dahil edilmesi halinde alacaklıların güvencesi artmakta, ortaklığın durumu daha sağlam bir hal almaktadır. Ortakların paylarının nominal değeri de artırılacak veya yeni paylar çıkarılarak ortaklara sahip oldukları sermaye ile orantılı olarak bedelsiz dağıtılacaktır. - Sermaye ortaklıklarında yedek akçelerin sermayeye ilavesinden başka, kurucu ve intifa senetlerinin sahipleri ile anlaştıktan sonra hisse senetlerine çevrilmesi halinde iptal edilen hisse senetlerinin yerine çıkarılan yeni hisse senetleri kendilerine verilir36. Yedek akçe ile sermaye artırımında şirket malvarlığında bir büyüme gerçekleşmez. Çünkü ortaklığa nakdi veya ayni nitelikte yeni bir katılma olmaz. Sadece bilançoda sermaye ile yedekler kaleminde değişiklik yapılır. 34 Durak, a.g.e., s. 117. 35 Erimez, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, s. 290. 36 Mehmet Ali Canoğlu, Ortaklıklar Muhasebesi, Marmara Üniversitesi İİBF Yayın No 367, İstanbul 1985, s. 78. 69 Sermaye artırımında bulunulduğunda, bu artırımın kaynakları ayrı ayrı gösterilmelidir. Kurumlar sermaye artırımı nedeniyle ortaklarına bedelsiz iştirak hissesi veya hisse senedi verdikleri sırada, sermaye artırımının kaynaklarını yazılı olarak ortaklarına bildirmeleri gereklidir. İstanbul Menkul Kıymetler Borsası’nda işlem gören hisse senetleri için ise bu mecburiyet, bedelsiz hisse senedi iktisabına aracılık eden borsa aracı kurumları vasıtasıyla yerine getirilecektir. 2) Gayrimenkul ve İştirak Hisselerinin Satışından Doğan Kazancın Sermayeye Eklenmesi 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun 5. maddesinde, daha önce de var olan “gayrimenkul ve iştirak hissesi satış kazançlarının kurumlar vergisinden istisna edilmesi” uygulamasına bazı değişikliklerle devam edilmesine karar verilmiştir. Kanunun “istisnalar” başlığını taşıyan 5 (e) maddesinde, kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazlar ve iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından doğan kazançların (menkul kıymet veya taşınmaz ticareti ve kiralanmasıyla uğraşan kurumların bu amaçla ellerinde bulundurdukları değerlerin satışından elde ettikleri kazançlar hariç) % 75'lik kısmının, kurumlar vergisinden istisna edilmesi hüküm altına alınmıştır. Maddede, bu istisnanın, satışın yapıldığı dönemde uygulanacağı ve satış kazancının istisnadan yararlanan kısmının satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulacağı, ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim yılının sonuna kadar tahsil edilmesi gerektiği belirtilmiştir. Bu süre içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılacak ve vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile birlikte tahsil edilecektir. Yine aynı maddede, istisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen (işletmenin tasfiyesi dahil, devir ve bölünmeler hariç) ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergilerin ziyaa uğramış sayılacağı, bedelsiz olarak veya rüçhan hakkı kullanılmak suretiyle itibarî değeriyle elde 70 edilen hisse senetlerinin elde edilme tarihi olarak, sahip olunan eski hisse senetlerinin elde edilme tarihinin esas alınacağı, devir veya bölünme suretiyle devralınan taşınmazların, iştirak hisseleri, kurucu senetleri ve intifa senetleri ile rüçhan haklarının satışında iki yıllık sürenin hesabında, devir olunan veya bölünen kurumda geçen süreler de dikkate alınacağı belirtilmiştir. Yeni KVK’ya göre yapılacak istisna uygulamasının önceki Kanuna göre yapılan uygulamayla bazı noktalarda benzerlikleri, bazı noktalarda da farkları bulunmaktadır. Satışa konu edilecek gayrimenkul ve iştirak hissesinin en az iki tam yıl süreyle aktifte bulundurulması koşulu, yeni uygulamada da aranmaktadır. Yeni uygulamada da, önceki uygulamada olduğu gibi tam ve dar mükellef kurumlar yararlanabileceklerdir. Yeni uygulamanın farkları ise şöyledir : 1) İstisnadan yararlandırılabilecek kazançların kapsamı genişletilmiştir. Önceki uygulamada sadece gayrimenkuller ve iştirak hisselerinin satışından doğan kazançlar istisna uygulamasına konu edilebilirken, yeni uygulamada bu kapsama, kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından doğan kazançlar da dahil edilmiştir. 2) Tam mükellef sermaye şirketlerinde satış kazancının sermayeye ilave edilmesi koşulu kaldırılmıştır. Bilindiği üzere, önceki 5422 sayılı KVK’nın 8. maddesine göre yapılan istisna uygulamasında tam mükellef sermaye şirketleri için satış kazancının, satışın yapıldığı tarihi izleyen iki yıl içinde sermayeye ilave edilmesi koşulu aranıyordu. Yeni uygulama ile bu sınırlama kaldırılmıştır. 3) İstisna edilecek kazancın oranı sınırlandırılmıştır. Daha açık bir ifade ile, yeni uygulamada, önceki uygulamadan farklı olarak, satış kazancının tamamının değil ancak % 75’inin kurumlar vergisinden istisna edilmesi hükme bağlanmıştır. 4) Beş yıl süreyle fon hesabında tutulacak satış kazancının, herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilmesi de şartların ihlali olarak görülmüştür. Önceki uygulamada, fon hesabında tutulan satış kazancının, “herhangi bir suretle işletmeden çekilmesi, dar mükellef kurumlar tarafından yurt dışına transfer edilmesi veya bu süre içinde işletmelerin tasfiyesi (devir, birleşme ve bölünme halleri hariç)” şartların ihlali 71 olarak görülürken, yeni uygulamada bunlara, satış kazancının başka bir hesaba nakledilmesi de eklenmiştir37. 3. Sermaye Artırımının Vergi Kanunları Açısından Değerlendirilmesi Sermaye yedeklerinin sermayeye eklenmesi yoluyla sermaye artırımı yapılabilmektedir. Ancak sermaye yedeklerinin sermayeye eklenmesi durumda bu yedeklerin mahiyeti icabı kâr dağıtımının söz konusu olmadığı 191 Seri Nolu GVKGT’de açıklanmıştır. Tebliğde, kâr yedeklerinin sermayeye eklenmesi nedeniyle ortaklarca iktisap edilen hisse senetlerinin ise nominal bedelleri tutarında kâr payı oluşturduğu ve diğer şartlarında varlığı halinde bu kâr paylarının beyan edileceği belirtilmiştir. Ancak Maliye Bakanlığının bu görüşü yoğun eleştiriye uğramış 4369 sayılı Kanunla 1.1.1999 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere GVK’nın 94/6-b maddesine “kârın sermayeye ilavesi kâr dağıtımı sayılmaz” şeklinde parantez içi hüküm ilave edilmiştir. Anonim şirketin sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyorsa, bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı, limited şirketlerde de sermaye artırımı ayni sermaye veya firma devri yoluyla yapılıyorsa, bunların tespitine dair bilirkişi raporu ve mahkeme bilirkişi atama kararı veya yeminli mali müşavir raporunun bulunması gerekmektedir38. Sermaye artırımlarında ayın karşılığı çıkartılan hisse senetleri TTK’nın 404. maddesi hükmüne göre tescilden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devir edilememektedir. 5234 sayılı Kanun39’un 29. maddesi ile 4054 sayılı Rekabetin Korunması Hakkında Kanun’ un “Kurum Gelirleri” başlıklı 39. maddesine mülga (b) bendinden sonra gelmek üzere (c) bendi olarak, “Yeni kurulacak olan anonim ve limited şirket statüsündeki tüm ortaklıkların sermayelerinin ve sermaye artırımı halinde artan kısmın 37 “Kurumların gayrimenkul ve iştirak hissesi satış kazançlarının kurumlar vergisinden istisna edilmesi uygulamasına yeni Kurumlar Vergisi hükümlerine göre ve farklı koşullarla devam edilecek”, http://www.vergidegundem.com/circular.asp?circular_id=1182, 15.06.2006. 38 Seviğ, a.g.m., s. 1. 39 21.09.2004 tarihli ve 25590 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 72 on binde dördü nispetinde yapılacak ödemeler” hükmü eklenmiş ve bu hüküm 5234 sayılı Kanun’un Resmi Gazete’de yayımlandığı 21.09.2004 tarihinde yürürlüğe girmiştir. Öte yandan, anılan 39. maddenin 2. fıkrasında ise Kuruma ait gelirlerin T.C. Merkez Bankası veya bir devlet bankası nezdinde açılacak bir hesapta toplanacağı belirtilmiştir. Kayıtlı sermaye sisteminden yararlanan ortaklıkların, ticaret siciline tescil edilmiş kayıtlı sermaye tavanı içinde yapacakları sermaye artırımları da bu esaslara tabidir. Bu kapsamdaki ortaklıklar; Sermaye Piyasası Kurulu tarafından verilen tescile mesnet belge ile birlikte banka dekontunu da Ticaret Sicili Memurluğu’na vermek zorundadırlar. Banka dekontunun bulunmaması halinde Ticaret Sicili Memurluklarınca tescil işlemi yapılmaz. 2005/2 Sayılı "Anonim ve Limited Şirketlerin Sermayelerini Yeni Asgari Miktarlara Yükseltme Sürelerinin Uzatılmasına İlişkin Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair İç Ticaret Tebliği40” ile Sermayeleri 50.000 Yeni Türk Lira’sından az olan anonim şirketler ile 5.000 Yeni Türk Lira’sından az olan limited şirketler sermayelerini yeni asgari miktarlara yükseltmek amacıyla en geç 31.03.2007 tarihine kadar şirket merkezinin bulunduğu yer ticaret sicili memurluğuna başvurarak tescil işlemlerini yaptırabileceklerdir. Sermaye artırımının teşviki açısından 5520 sayılı KVK’da istisnalar ile ilgili bir takım düzenlemeler yer almaktadır. Kanun’un istisnaları açıklayan 5. maddesinin (ç) bendinde anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar Kurumlar Vergisi’nden istisna edilmiştir. Aynı şekilde 5. maddenin (e) bendince kurumların, en az iki tam yıl süreyle aktiflerinde yer alan taşınmazlar ve iştirak hisseleri ile aynı süreyle sahip oldukları kurucu senetleri, intifa senetleri ve rüçhan haklarının satışından doğan kazançların % 75'lik kısmı istisna kapsamındadır. Bu istisna, satışın yapıldığı dönemde uygulanır ve satış kazancının istisnadan yararlanan kısmı satışın yapıldığı yılı izleyen beşinci yılın sonuna kadar pasifte özel bir fon hesabında tutulur. Ancak satış bedelinin, satışın yapıldığı yılı izleyen ikinci takvim 40 30.12.2005 tarihli ve 26039 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 73 yılının sonuna kadar tahsil edilmesi şarttır. Bu süre içinde tahsil edilmeyen satış bedeline isabet eden istisna nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. İstisna edilen kazançtan beş yıl içinde sermayeye ilave dışında herhangi bir şekilde başka bir hesaba nakledilen veya işletmeden çekilen ya da dar mükellef kurumlarca ana merkeze aktarılan kısım için uygulanan istisna dolayısıyla zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler ziyaa uğramış sayılır. Aynı süre içinde işletmenin tasfiyesi (bu Kanuna göre yapılan devir ve bölünmeler hariç) halinde de bu hüküm uygulanır. C. SERMAYE AZALTIMI 1. Tanımı ve Nedenleri Ana sermayenin azaltımı, bilançodaki ana sermaye kaleminin nominal olarak indirilmesi sonucunu doğuran bir işlemdir. Ana sermayenin ödenmiş olup olmasının önemi yoktur. Her azaltma olgusunda birbiri içine girmiş iki işlem vardır. Bunlardan birincisi, indirilecek miktarın serbest hale getirilmesi, ikincisi ise serbest kısmın bir kullanma işlemine tabi tutulmasıdır41. Sermaye aşağıdaki nedenlerle azaltılabilir: - İş hacminin, şirketin sahip olduğu sermayeden düşük olması dolayısıyla sermayenin bir kısmının atıl kalması, - Ortaklardan biri veya bir kaçının şirketten ayrılmaları, - Şirket zararlarının kapatılması, - Sermaye fazlalığının kârlılık oranını düşürmesi, - Anonim şirketlerde ana sermayenin üçte birinin karşılıksız kalması ve genel kurulun üçte bir sermaye ile faaliyetine devam etmeye karar vermiş olması. Anonim şirketlerde genel kurul ana sermayenin azaltılmasına karar verdikten sonra idare meclisi bu kararı Ticaret Sicil Gazetesi’nde ve aynı zamanda ana sözleşme ile muayyen şekilde üç defa ilan ederek üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde 41 Ünal Tekinalp, Anonim Ortaklık, Beta Basım Yayım A.Ş, İstanbul, 1995, s. 666. 74 alacaklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat isteyebileceklerini alacaklılara bildirir. Şirketçe malum olan alacaklılara ayrıca davet mektupları gönderilir. Ana sermaye zararlar neticesinde bilançoda meydana gelen bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa, idare meclisince alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir. Ana sermaye, ancak alacaklılara verilen müddetin bitmesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya temin edilmesinden sonra fiilen azaltılabilir. Azaltma kararının icrası için hisse senetleri miktarının mübadele veya damgalanmak suretiyle veya diğer bir tarzda azaltılmasına gerek görüldüğü halde yapılan ihtara rağmen geri verilmemiş olan hisse senetleri, şirketçe iptal edilebilir. 2. Sermaye Azaltımı Yöntemleri Sermaye azaltımında kullanılan yöntemler, payların nominal değerini düşürme, payların sayısını azaltma veya payları birleştirme, zarar mahsubu yolu ile ve kısmi bölünme halinde sermaye azaltma şeklindedir. a. Payların Nominal Değerini Düşürme Bu yöntemde mevcut pay senetlerinin nominal değerleri belli ve aynı oranda düşürülmektedir. Basit ve uygulaması kolay bir yöntemdir. Değeri düşen pay senetleri sonradan yenileriyle değiştirilmektedir. Ancak bu yolun uygulanabilmesi için TTK’nın 399. maddesindeki şartlara uymak gereklidir. Madde hükmüne göre anonim şirketlerde hisse senetlerinin itibari kıymeti en az 1 Yeni Kuruştur. Bu kıymet ancak en az birer Yeni Kuruş olarak yükseltilebilir. Belirtilen miktar Bakanlar Kurulunca yüz katına kadar artırılabilir. 75 Yukarıdaki fıkra hükmüne aykırı olarak çıkartılan hisse senetleri batıldır; dolayısıyla şirketin bozulmuş olan mali durumunun düzeltilmesi için hisse senetlerinin itibari kıymeti en az 1 Yeni Kuruşa kadar indirilebilir42. b. Payların Sayısını Azaltma veya Payların Birleştirilmesi Payların sayısını azaltmak için iki yol izlenebilir: Birincisi değeri düşen payların yerine, düşük değerde ya da sayı azaltılarak toplam düşürülmek suretiyle payların sayısını azaltmadır. İkincisi ise mevcut pay senetleri azaltılan değer düzeyine indirilinceye kadar bir kısım payların geçerliliğini ortadan kaldırarak yok edilmesidir43. Payların birleştirilmesi ise birden fazla payın bir payda toplanmasıdır. Eğer ana sözleşmede hüküm yoksa, payların birleştirilmesi yolu ile azaltma ancak pay sahibinin onayı ile yapılabilir. Payların sayısını azaltma ile birleştirme arasındaki fark ise şöyledir: Birincisinde, bir kısım payların tamamıyla yok edilmesine karşılık, ikincisinde her payın belirli bir oranda değerinin yok edilmesidir44. c. Zarar Mahsubu Yolu ile Sermaye Azaltımı Şirketin zararları çalışma dönemi sonunda doğmuş olabileceği gibi, önceki yıllardan da gelmiş olabilir. Şirket geçmiş yıl zararlarını ana sermayeden düşmek suretiyle sermaye azaltımına gidebilir. Ana sermaye zararlar neticesinde bilançoda meydana gelen bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa, idare meclisince alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir. Bu çeşit 42 15.12.2004 tarih ve 25671 sayılı Resmi Gazete'de yayımlanan 5274 sayılı Kanunun 1. maddesiyle değişen ve 01.01.2005 tarihinden geçerli olarak yürürlüğe giren şekli. 43 Salih Özel, “Esas Sermayenin Azaltılması ve İştirakçilere zararın Yansıtılması Vergi İlişkisi-1”, Yaklaşım, Ekim 2002, Sayı 118, s. 13. 44 Tekinalp, a.g.e., s. 668. 76 azaltmada anonim şirketin mali ve ekonomik açıdan refaha kavuşması söz konusu olduğu için kanun alacaklılar için bir tehlike görmemiş, sadece bilanço zararının varlığını tespit eden bir bilirkişi raporunun varlığını yeterli saymıştır45. d. Anonim ve Limited Şirketlerde Kısmi Bölünme Dolayısıyla Yapılan Sermaye Azaltımı Kısmi bölünme yoluyla ayni sermaye teşkiline yönelik olarak 4684 sayılı Kanunla getirilen hüküm gereğince, ayni sermaye karşılığı elde edilen hisseler ayni sermaye koyan şirketin ortaklarına da intikal ettirilebilir. Bir başka ifadeyle, ayni sermaye karşılığı iktisap edilen hisseler, ayni sermaye koyan şirkette kalabileceği gibi, bu şirketin ortaklarına da verilebilir. Hisselerin şirketin ortaklarına intikal ettirilmesi halinde, şirketin ana sermayesinde azaltma ihtiyacı ortaya çıkabilir. Bu durumda, kısmi bölünmede bölünen mal varlığı parçaları mevcut veya yeni kurulacak şirketlere kayıtlı değerleri üzerinden ayni sermaye olarak konulur. Bölünen şirketin bu payları kendi pay sahiplerine verebilmesi için sermayesini azaltması gerekir. Bu azaltma, pay sahiplerine verilecek payların değeri kadardır. Kısmi bölünme dolayısıyla yapılacak sermaye azaltılmasında TTK’nın 396. maddesi hükümleri uygulanmaktadır46. Şöyle ki; bir şirket, sermayesini azaltarak azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamen ödenecek yeni hisse senetleri çıkarmak niyetinde değil ise genel kurul, ana sermayenin itibari kıymetine dair ana sözleşmenin hükümlerinin değiştirilmesine karar verir. Ancak idare meclisinin talebi üzerine mahkemece tâyin edilecek üç bilirkişi tarafından verilecek müşterek bir raporla, ana sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler mevcut olduğu tesbit edilmiş olmadıkça böyle bir karar verilemez. TTK’nın 404. maddesinde “Ayın karşılığı alınan hisse senetlerinin şirketin tescilinden itibaren iki yıl geçmeden başkalarına devri hükümsüzdür.”ifadesi yer almaktadır. Ancak geçmiş KVK’nın Geçici 30. maddesinde “Bu kanunun 38. 45 Tekinalp, a.g.e., s. 43. 46 16.09.2003 tarihli ve 25231 nolu Resmi Gazete, Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Ortak Tebliğ. 77 maddesine göre yapılacak bölünmelerde TTK’nın 404. maddesi uygulanmaz” hükmü bulunmaktaydı. Dolayısıyla kısmi bölünme sonucu kurum tarafından ayni sermaye karşılığında alınan hisse senetleri için TTK’nın 404. maddesinde yer alan kısıtlama geçerli olmayacaktı. Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’nun Geçici 1. maddesi hükmü ile, 21.06.2006 tarihinden önce bölünme işlemine başlayan tam mükellef sermaye şirketleri ile aynı mahiyetteki yabancı kurumların, bu tarihten itibaren üç ay içerisinde (21.09.2006 tarihine kadar) kısmi bölünme işlemini tamamlayarak Ticaret Sicil Gazetesinde tescil ettirmek ve bölünme işleminin tarafları değişmemek kaydıyla önceki Kurumlar Vergisi Kanunu hükümlerinden yararlanabilecekleri hükme bağlanmıştır. Yeni Türk Ticaret Kanun Tasarısı’nda da mevcut Kanun’dan farklı olarak, bölünme işlemi detaylı olarak açıklanmıştır. Tasarının 162. maddesi bölünme sebebiyle sermaye azaltımına yönelik işlemleri açıklamaktadır. Madde metninde bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması hâlinde 473, 474 ve 592. maddelerin uygulanmayacağı belirtilmiştir. Bu maddeler sermaye azaltım kararının alınması, alacaklılara çağrı ve ana sözleşme ile ilgili hükümleri içermektedir. Tasarının 179. maddesinin 2. bendine göre ise, kısmi bölünme sebebiyle devreden şirketin sermayesinin azaltılması gerekiyorsa buna ilişkin ana sözleşme değişikliğinin de tescil ettirilmesi gereklidir. 3. Sermaye Azaltımında Yapılacak İşlemler Sermaye azaltımında yapılacak işlemleri şu şekilde sıralayabiliriz47: - Yönetim kurulu kararının alınması, - Ana sözleşme tadil metninin hazırlanması, - Şirketin öz sermayesinin tespiti ve TTK hükümlerine göre şirket alacaklılarının haklarının tamamını karşılayacak miktarda aktif mevcut olduğunun tespiti için mahkemece bilirkişi atanmasını isteme ve rapor alınması, - Anonim şirketlerde genel kurul kararının alınması, 47 Rüknettin Kumkale, “Sermaye Azaltılması İle İlgili Yapılacak İşlemler ve İlgili Mevzuat”, http://www.alomaliye.com/ruknettin_kumkale_sermaye_azaltımı.htm, 04.07.2005. 78 - Ticaret sicili memurluğunda tescil işleminin yaptırılması, - Türkiye Ticaret Sicili Gazetesi’nde ilân. 4. Sermaye Azaltılması Halinde Yedek Akçelerin Kullanılması Durumu Genel olarak benimsenen görüş, sermayenin azaltılması halinde yedek akçenin de kanuni hadde kadar azaltılabileceği yönündedir. Ancak bu azaltmanın, birdenbire yapılması sakıncalı olabilir. Genel kurul sadece sermayenin azaltılmasına karar vermiş ancak yedek akçe konusunda bir karar vermemiş ise, yedek akçe sermaye oranında azaltılamaz. Sermayenin azaltılması halinde, yedek akçenin de azaltılabilmesi, yedek akçenin kanuni haddi aşan kısmının sermaye payı ile birlikte pay sahiplerine ödenmesi demektir. Serbest bırakılan yedek akçe, sermaye azaltılmasından doğan bir kâr olarak kabul edilmediği için sermaye payı ile geri verilebilir48. 5. Sermaye Azaltımının TTK Açısından Değerlendirilmesi Ana sermayenin azaltılması, ana sözleşme değişikliğini gerektiren bir işlemdir. Bu nedenle azaltmaya ilişkin işlemler yanında, sözleşme değişikliğine ait kurallarda uygulanmalıdır. TTK’nın 170. maddesine göre, kollektif şirketlerde ortakların birinin ya da birden fazlasının ayrılması ile şirket sermayesi de azalmaktadır. Ayrıca ortaklar dönem kârından paylarına düşeni de alabilirler. Komandit şirketlerde farklı ortak türleri bulunduğu için sermaye azaltımı kollektif şirketten değişik bazı özellikler gösterir. Sınırsız sorumlu komandite ortakların şirketten para çekmeleri aynen kollektif ortaklıktaki gibidir. Komanditerlerin ortakların sermaye tutarlarının tamamı ödenmişse kâr payları, ödenmiş sermayeleri ile orantılı olarak dağıtılır. Bu ortakların, sermayeden özel çekişlerine olanak yoktur. Söz konusu ortaklar için ancak, sermayenin azaltılması yoluna gidilebilir. Ticaret siciline kaydetmek 48 Erimez, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, a.g.e., s. 334. 79 ve alacaklıların haklarını korumak koşuluyla komanditer ortaklar sermaye azaltımından pay alabilirler. Limited şirket ortakları açısından sermaye azaltımı, komandit şirketlerdeki komanditer ortakların durumuna benzetilebilir. Burada da sözleşme ile belirlenmiş, ticaret siciline kaydedilmiş sabit bir sermaye vardır. Bu sermayenin azaltılması; genel kurulda oy çokluğu ile sermaye azaltımı kararının alınması, kararın karar defterine kaydedilmesi, sermaye azaltımına karşı olan alacaklıların ve ortakların çıkarlarının korunması, sermaye azaltımının ve yeni sermayenin ticaret siciline kaydedilmesi koşullarının yerine getirilmesine bağlıdır49. Sermaye azaltımı anonim şirketlerde TTK’nın 396, 397 ve 398. maddelerine göre yapılabilmektedir. TTK’nın 396. maddesine göre, bir şirket, sermayesini azaltarak azaltılan kısmın yerine geçmek üzere tamamen ödenecek yeni hisse senetleri çıkarmak niyetinde değilse, genel kurul, ana sermayenin itibari kıymetine dair ana sözleşmenin hükümlerinin değiştirilmesine karar verir. Ancak idare meclisinin talebi üzerine mahkemece tayin edilecek üç bilirkişi tarafından verilecek müşterek bir raporla, ana sermayenin azaltılmasına rağmen şirket alacaklılarının haklarını tamamen karşılayacak miktarda aktifler mevcut olduğu tespit olmadıkça böyle bir karar verilemez. Bu hususta 388. maddenin 3. ve 4. fıkrası hükümleri uygulanır. Kararda bilirkişi raporunun sonucu açıklanarak sermaye azaltılmasının ne tarzda yapılacağı gösterilir. Ana sermayenin azaltılmasından kayıtlara göre doğacak bir kazanç münhasıran itfalar için kullanılabilir. Ana sermaye hiç bir suretle TTK’nın 272. maddesi ile belirlenen asgari sermaye miktarı olan 50.000 YTL’den aşağı indirilemez. TTK’ nın 397. maddesine göre, genel kurul ana sermayenin azaltılmasına karar verdikten sonra idare meclisi bu kararı ticaret sicil gazetesinde ve aynı zamanda ana sözleşme ile muayyen şekilde üç defa ilan ederek ticaret sicil gazetesindeki üçüncü ilandan itibaren iki ay içinde alacaklarını beyan etmek suretiyle ödeme veya teminat isteyebileceklerini alacaklılara bildirir. Şirketçe malum olan alacaklılara ayrıca davet mektupları gönderilir. 49 Berk, a.g.e., s. 469. 80 Ana sermaye zararlar neticesinde bilançoda meydana gelen bir açığı kapatmak amacıyla ve bu açıklar nispetinde azaltılacak olursa idare meclisince alacaklıları davetten ve bunların haklarının ödenmesinden veya temininden vazgeçilebilir. TTK’ nın 398. maddesine göre, ana sermaye, ancak alacaklılara verilen sürenin bitmesinden ve beyan edilen alacakların ödenmesinden veya temin edilmesinden sonra fiilen azaltılabilir. Azaltma kararının icrası için hisse senetleri miktarının mübadele veya damgalanmak suretiyle veyahut diğer bir tarzda azaltılmasına lüzum görüldüğü halde yapılan ihtara rağmen geri verilmemiş olan hisse senetleri, şirketçe iptal edilebilir. Mübadele için şirkete geri verilmesi maksadıyla yapılan tebliğlere, geri verilmeyen senetlerin iptal olunacağı hususu da yazılır. Pay sahiplerinin mübadele olunmak üzere şirkete geri verdikleri hisse senetlerinin miktarı, karar gereğince mübadeleye yetmezse bu senetler iptal olunarak bunların mukabilinde verilmesi gereken yeni senetler satılıp paylarına düşen miktar şirkette saklanır. Yukarıdaki fıkralarla 396 ve 397. maddelerde yazılı şartlara uyulmuş olduğunu gösteren belgeler ibraz edilmedikçe ana sermayenin azaltılmasına dair karar ve sermayenin gerçekten azaltılmış olması hali, ticaret siciline kaydolunamaz50. D. SERMAYENİN TAMAMLANMASI 1. Tanımı ve Nedenleri Sermayenin tamamlanması, anonim şirketlerin şirket mevcudunu diğer bir ifadeyle öz sermayesini ana sözleşmede yazılı ve ticaret siciline tescil edilmiş olan nominal sermaye seviyesine çıkarmayı ifade eder. Tamamlama kayıplar üçte ikiyi buluncaya kadar ihtiyari, bundan sonra ise zorunludur. Anonim şirketlerde mali durumun bozulması hallerinde yani ana sermayenin üçte ikisinin karşılıksız kalması halinde veya borca batıklık yani aciz hallerinde şirket yönetimi ve ortaklar sermayenin tamamlanması yoluna gidebilirler. Anonim şirkette ana 50 TTK, Mad. 396- 397- 398. 81 sermaye, ihraç edilen hisse senetlerinin itibari (nominal) değerleri ile hisse senedi adedinin çarpılmasından ibaret olan nominal sermaye tutarıdır. Anonim şirketin ana sermayesinin üçte ikisini kaybedip kaybetmediği bilançodan anlaşılır. Bilançonun aktif toplamından borçları düştükten sonra kalan kısma bakılarak ana sermayenin eksilip eksilmediği görülür. Eğer bir şirketin aktif toplamından borçlarını düştükten sonra kalan kısım, ana sermayenin 1/3’üne eşit veya daha düşükse, ana sermayenin 2/3’ü kaybedilmiş sayılır51. Nakdi sermayenin karşılıksız kalması durumu, ortaklığa para olarak konulan değerlerin yitirilmesidir. Bu çok çeşitli şekillerde gerçekleşebilir. Bunlar içinde en sık karşılaşılanı ortaklığın efektif olmayan bir yatırıma girişmesi ve bu yatırıma bağladığı paranın geri dönüşünün olmamasıdır. Aynı şekilde ortaklığın sermayesinden, kendi iştirakleri veya 3. kişilere kredi kullandırması ve bu kredinin geri dönüşünün olmaması ihtimalinde de sermayenin bir kısmının yitirilmesi gündeme gelebilir. Ayni sermayenin karşılıksız kalması, ortaklığın ayni sermaye kalemlerine dahil olan taşınır veya taşınmaz bir varlığın yitirilmesidir. Ülkemiz açısından en çabuk akla gelebilecek ihtimal, ortaklık binalarının deprem gibi doğal afetler; yangın gibi insan faktöründen kaynaklanan sebepler sonucunda yitirilmesidir. Yine ortaklık taşınır sermayesine dahil olan motorlu araçların, trafik kazası, yangın gibi olgular ile fiziken yok olmaları da ayni sermayenin kısmen karşılıksız kalması sonucunu doğurur. Ayni sermayenin fiziken yok olması örneklerinin yanı sıra ayni sermayenin kayden yok olması da, sermayenin karşılıksız kalması hallerinden biridir. Örneğin, ortaklığa kuruluş aşamasında koyulan gayrimenkullerin değeri bilirkişilerce tespit edilir ve bu değer esas sözleşmede yer alacak sermaye miktarı için esas alınır. Ancak söz konusu gayrimenkullerin, ilerleyen tarihlerde, piyasa değerlerinin yarısını kaybetmeleri halinde, sözleşmede yer alan reel sermaye değeri, sermayenin piyasa değerinin çok 51 Mısırlıoğlu, a.g.m., s. 139. 82 üzerinde görünecektir. Bu durumda da sermayenin bir kısmı karşılıksız kalmış olacaktır52. 2. Sermayenin Tamamlanması Yöntemleri Sermayenin tamamlanması üç şekilde yapılabilir: Birincisi, şirketin karşılıksız kalan sermaye miktarı oranında doğrudan sermayenin arttırılması yoluna gidilmesidir. İkincisi, sermayenin eksilen kısmının ortaklardan tahsil edilmesidir. Bu durumda ana sermaye miktarında, pay sayısında ve payların itibari değerinde bir değişiklik olmaz. Ortaklar bilanço açığını ek ödeme ile kapatır. Bu yola başvurabilmenin şartı, TTK Madde 388, f.1 uyarınca oybirliği ile karar verilmiş olmasıdır. Üçüncü yöntemde, şirketin ana sermayesi önce kaybedilen tutara kadar azaltılır. Dolayısıyla ortakların taahhütleri değişir. Daha sonra sermaye miktarı anonim şirketlerdeki sermaye artırım hükümleri uygulanmak suretiyle yeniden artırılır. Bu işlemde ortakların, sermayenin artan kısmını taahhüt etme ve ana sermaye değişikliğine gitme zorunluluğu vardır. Sermaye tamamlanmasına karar verilecek genel kurulda, bu üç yöntemlerden bir tanesinin uygulanması konusunda karar verilmesi gerekmektedir. Genel kurulda tercih edilen yönteme uygun olarak şirket yönetim kurulu gerekli işlemleri yerine getirecektir. 3. Kalan Sermaye İle Yetinme Kararı Ana sermayenin üçte ikisinin kaybedilmesi halinde genel kurul, kalan sermaye ile yetinme kararı alabilir. Bu durumda şirket, ana sözleşmesindeki ana sermaye miktarını değiştirerek sermaye azaltımına gidecektir. Sermayenin azaltılmasında ortaklara bir bedel ödenmesi söz konusu değildir. Dolayısıyla bu işlem ortak olan şirket açısından gider niteliğinde olacaktır. 52 Muhsin Keskin, “Ticaret Kanunu’nun 324. Maddesi Anlamında Sermayenin Karşılıksız Kalması” http://www.idealhukuk.com./bülten_makaleler.detay.htm, s. 3-4, 23.03.2005. 83 4. Sermayenin Tamamlanmasının TTK Açısından Değerlendirilmesi Anonim şirket malvarlığındaki pasif değerlerin yükselmesi sonucunda şirket sermayesinde yaşanan kaybın, şirket alacaklılarının haklarını tehlikeye düşürmesini engellemek amacıyla, TTK’da geçerli olan “Kamu Güvenliği İlkesi” çerçevesinde yönetim kurulu ve genel kurul tarafından alınması gereken tedbirler TTK dahilinde yasal bir zorunluluk olarak düzenlenmiştir. Şirket alacaklılarını koruma gayesi ile alınması öngörülen bu tedbirler, anonim şirketlere hakim diğer bir ilke olan “Şirket Malvarlığının Korunması İlkesi”nin temelini oluşturmaktadır. Şirket sermayesinin üçte ikisinin eksilmesi durumu, şirketin münfesih olma sebebidir. TTK’nın 434. maddesinde bir anonim şirketin münfesih olacağı haller sekiz bent halinde sayılmış ve şirket sermayesinin üçte ikisinin eksilmesi hali de üçüncü bentte, TTK’nın 324. maddesinde atıfta bulunmak suretiyle yerini almıştır. TTK’nın 324. maddesinde yer alan ifade; “Esas sermayenin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde, genel kurul bu sermayenin tamamlanmasına veya kalan üçte bir sermaye ile iktifaya karar vermediği taktirde şirket feshedilmiş sayılır” şeklindedir. Buna göre, şirketin ana sermayesinin üçte ikisi karşılıksız kaldığı takdirde genel kurul toplanıp; sermayenin tamamlanmasına veya kalan üçte birlik sermaye ile devam edilmesine karar vermelidir. Aksi takdirde şirket feshedilmiş sayılmaktadır53. Böyle bir durum söz konu ise, yönetim kurulu genel kurulu derhal toplantıya çağırmak zorundadır. Yönetim kurulunun ihmali halinde bu zorunluluk denetçilere geçer (TTK 353/8 ve 355. maddeleri). Onlarda da ihmal ederlerse genel kurulun toplantıya çağrılması için ana sermayenin %10’unu teşkil eden azınlığın başvurma hakkı vardır (TTK 367. madde). Sermaye tamamlanması veya sermaye azaltılmasına karar verilecek genel kurul tarihine kadar yönetim kurulu şirket sermayesindeki 2/3 kaybın daya yüksek oranlara çıkmaması için gerekli tedbirleri almak zorundadır. Bunun yanı sıra, yönetim kurulunun genel kurulu toplantıya çağırmaması, genel kurulca alınacak tedbirleri yerine getirmede ihmali olması halinde de sorumluluğuna gidilebilecektir. Ayrıca, tüm yönetim kurulu 53 Hayreddin Erdem, “ Zarar Nedeniyle Sermayesi Eksilen Şirketlerin Durumu”, Yaklaşım, Aralık 2003, Sayı 132, s. 175. 84 üyeleri, TTK madde 336 hükmündeki düzenleme gereğince şirkete verdikleri zarar miktarında sorumlu olacaklardır. 5. Sermayenin Tamamlanmasının Vergi Kanunları Açısından Değerlendirilmesi Ana sermayenin tamamlanması için yapılan ödemelerin kanunen gider kabul edilip edilmeyeceği vergi kanunlarında açıkça ifade edilmemiştir. Ancak VUK’un 279. maddesinde, Türk ve yabancı esham ve tahvilatının alış bedeli ile değerleneceği belirtilmiştir. VUK’da alış bedeli tanımlanmadığı için hisse senetlerinin değerinde meydana gelecek artış veya azalışlar, realize olmadıkları dönemlerde vergi uygulaması bakımından gelir ya da gider hesapları ile ilişkilendirilememektedir. Sermayenin tamamlanması için yapılan ödemeler, ticari kazancın tespitinde gider olarak kabul edilememektedir. Çünkü sermayesini kaybeden şirkete yapılan ödemeler, hisse senedinin sadece alış bedelinin eski haline getirilmesini sağlamaktadır. Dolayısıyla hisse senedinin adedinde veya itibari değerinde bir artış meydana gelmediği gibi, yapılan ödemeler mevcut hisse senetlerinin alımı için katlanılan ek bir bedeli de oluşturmamaktadır. Mali durumu düzelen şirketin, sermayenin tamamlanması için ortaklardan tahsil ederek sermaye yedeklerinde beklettiği tutarı sermayeye ilave etmesi veya tekrar ortaklara dağıtması durumunda, bu bedelin daha önce vergi matrahının tespitinde gider olarak dikkate alınmaması nedeniyle, ticari kazancın tayininde de vergiye tabi bir gelir olarak dikkate alınmaması gerekir54. E. SERMAYE KONUSUNDA GENEL BİR DEĞERLENDİRME Geçmiş yıllarda yaşanan yüksek enflasyon ve ekonomik krizler işletmelerin sermaye yapısını olumsuz etkilemiştir. Döviz, enflasyon ve faizin sürekli arttığı ekonomik konjoktür, ödenmiş sermayesi gereğinden yüksek olan firmalara fiktif vergi 54 Mısırlıoğlu, a.g.m., s. 149. 85 yükü doğurmuştur. Dolayısıyla işletmelerin sermaye yapılarını güçlendirmek ve fiktif kârlar üzerinden vergilendirmeyi önlemek amacıyla Vergi Kanunlarında, TTK ve SPK’da çeşitli hukuki düzenlemeler yer almakta ve birtakım vergisel avantajlar, muafiyet ve istisnalar sağlanmaktadır. İşletmelerin ülkemizdeki yüksek enflasyon sebebiyle eriyen sermayelerini günümüz şartlarına uygun düzeye getirmek için son yıllarda sermaye arttırımına gittikleri gözlenmektedir. Ana sermayenin artırılması, yasada öngörülen usul takip edilerek bilançodaki ana sermaye veya çıkarılmış sermaye kaleminin yükseltilmesidir. Kayıtlı sermaye tavanının yükseltilmesi sermaye artırımı değildir. Ana sermayenin azaltılması ise, bilançodaki ana sermaye kaleminin nominal olarak indirilmesi sonucunu doğuran işlemdir. Ana sermayenin ödenmiş olup olmaması önemli değildir. Her azaltma olgusunda birbiri içine girmiş iki işlem vardır. Bunlar, indirilecek miktarın serbest hale getirilmesi ve serbest kısmın bir kullanma işlemine tabi tutulmasıdır. 5024 sayılı Kanunla VUK’a eklenen mükerrer 298. madde ile 01.01.2004 tarihi itibari ile enflasyon düzeltmesi uygulamasına geçilmesi hüküm altına alınmıştır. Enflasyonun mali tablolar üzerindeki olumsuz etkilerini gidermek amacını taşıyan uygulamada, bilançodaki ödenmiş sermaye kalemi de düzeltmeye tabi tutulmakta ve o dönemdeki katsayı oranında arttırılmaktadır. Düzeltme sonucunda ortaya çıkan tutar, şirketin ilgili dönemdeki kurum kazancını azaltan bir unsur olmaktadır. Dolayısıyla ödenmiş sermayesini artırmış, güçlü bir sermaye yapısına sahip firmalar daha az vergi ödemektedirler. Kurların artmadığı günümüz ekonomik konjonktüründe fiktif vergi yükü doğmayacağından atıl kalabilecek sermayelerin şirkete artı bir yükü de olmayacaktır. TTK’nın 324. maddesinin ikinci fıkrasında bir anonim şirketin sermayesinin 2/3’sinin karşılıksız kalması “aciz hali” olarak kabul edilmiştir. Uygulamada bir çok şirket ticari faaliyetine devam ederken ihtiyacı olan işletme sermayesini ortaklardan sermaye tahsisi şeklinde gerçekleştirmek yerine ortaklar cari hesabından borçlanarak karşılamaktadır. Bu yaklaşım satışları ve kârlılığı düşen firmaların zamanla 86 sermayelerinin karşılıksız kalmasına sebep olmaktadır. Bunun sonucunda da yönetim kurulu durumu derhal mahkemeye bildirmek zorunda olup mahkeme ise şirketin iflasına hükmetmektedir. Sermaye ihtiyacını ortaklar cari hesabından karşılama yolunu seçmiş (şirketin ortaklara borçlanması) şirketlerin vergi incelemesinde yoğun olarak tenkide uğradığı görülmektedir. Örtülü Sermaye müessesindeki yeni düzenlemeler de, şirketlerin ödenmiş sermayelerini yükseltmelerini zorunlu hale getirmektedir. Örtülü sermaye konusu 5520 sayılı KVK’nın 12. maddesinde yeniden düzenlenmiştir. Düzenleme yapılırken uluslararası uygulamaların mümkün olduğunca dikkate alındığı anlaşılmaktadır. Bu kapsamda ortaklar ve ortakların ilişkili olduğu kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak alınan borçların ilgili mali yıl içinde herhangi bir tarihte öz sermayenin üç katını aşan kısmı örtülü sermaye sayılmaktadır. Dolayısıyla yeni örtülü sermaye uygulamasında ilişkili şirketlerden alınan borcun öz sermayeye oranı üç olarak belirlenmektedir. Sadece ilişkili şirketlere finansman temin eden kredi kurumları hariç ilişkili banka veya benzeri kuruluşlardan alınan borçların yarısı örtülü sermaye kıyaslamasında dikkate alınacaktır. Diğer bir deyişle sadece bu kuruluşlardan alınan borçlar öz sermayenin 6 katına kadar örtülü sermaye oluşturmayacaktır. Bunun sonucunda, ortaklarından ve ortakları ile ilişkili kişilerden veya bankalardan yapılacak borçlanma sonucunda, örtülü sermaye üzerinden ödenen faizler ve buna bağlı giderler kanunen gider olarak kabul edilmeyecektir. İleride örtülü sermaye tenkidi ile karşılaşmamak isteyen şirketlerin yatırım veya işletme sermayesi ihtiyaçlarını, yukarıda sayılan kişi ve kurumlardan karşılamak yerine şirket sermayesini artırarak öz kaynaklar yoluyla karşılamayı tercih etmesi daha yerinde olacaktır. 87 II. YEDEKLERİN TTK VE VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ A. SERMAYE YEDEKLERİNİN TTK VE VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 1. Hisse Senedi İhraç Primleri a. Tanımı ve İşleyişi Hisse Senedi İhraç Primleri tek düzen hesap planında öz kaynakların 52 SERMAYE YEDEKLERİ hesap grubu içinde yer alan 521 nolu Hisse Senedi İhraç Primleri hesabında izlenir. Hisse senedi ihraç primleri hesabı anonim şirketlerde çıkarılan senetlerin yazılı değerinden daha yüksek değerle satılması dolayısıyla ödenmiş sermayenin üzerinde bir tahsilat yapılması halinde ortaya çıkar. Yeni çıkarılan hisse senetlerinin ihraç primli (başa başın üstünde) olarak satılması sonucu ortaya çıkan farklar, ödenmiş sermaye dışında, ancak yine ortakların tümüne ait bir sermaye anlamına gelir Hisse senetlerinin nominal değeri ile satış fiyatı arasındaki olumlu fark, bu hesabın alacağına kaydedilir. İhraç primlerinin sermayeye ilavesi veya başka bir amaçla kullanılması durumunda hesap borçlanır55. Hisse senetlerinin satış bedelinin, itibari değerin üzerinde olması, çeşitli faktörlere bağlıdır. Bu faktörlere örnek olarak şirketin öz sermayesi, faaliyet gösterdiği sektör, bu sektörün ülke ve dünya ekonomisindeki konumu, kullanılan teknoloji gösterilebilir56. Hisse senetlerinin primli olarak satılması, işletmelerin kuruluşu sırasında olabileceği gibi sermaye artırımı aşamasında da gerçekleşebilir. Hisse senetlerinin itibari kıymetlerinden yüksek bir bedelle çıkarılmaları, ana sözleşmede bu hususta hüküm bulunmasına veya bunun genel kurul tarafından karara bağlanmasına bağlıdır. 55 Sevülengün, a.g.e., s. 497. 56 Mehmet Tahir Ufuk, “Emisyon Primleri ve Rüçhan Hakkı Satış Kazançları İstisnası”, Vergi Dünyası, Mart 2000, Sayı 223, s. 32. 88 Rüçhan hakkı; mevcut pay sahiplerinin, iştirak ettikleri şirketin sermaye artırması halinde, artan sermayenin mevcut hisselerine tekabül eden bölümünü öncelikle alma hakkıdır. Ortakların rüçhan haklarını kullanması halinde; rüçhan hakkı sahibinin alacağı hisse için ödeyeceği bedel, varsa genel kurulca tespit edilen ihraç değeri, böyle bir değer yoksa nominal bedeldir. Sermaye artırımı sırasında, rüçhan hakkını kullanmayan pay sahiplerinin, satın alma hakkına sahip oldukları hisse senetleri de itibari değerin üzerinde bir bedelle satılabilmektedir57. b. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin TTK Açısından Değerlendirilmesi TTK’nın 286. maddesinde, hisse senetlerinin itibari değerlerinden aşağı bir değerden çıkarılamayacağı ve bununla birlikte senetlerin itibari kıymetlerinden yüksek bir bedelle çıkarılmalarının ana sözleşmede bu hususta bir hüküm bulunmasına veya bunun genel kurul tarafından karar altına alınmasına bağlı olduğu açıklanmıştır. TTK, hisse senetlerinin itibari değerlerinden daha yüksek bir bedelle satılmaları halinde, itibari değerin üstündeki satıştan sağlanan hasılatın pay sahiplerine dağıtılmayarak şirkette muhafazasını öngörmüştür. Buna yönelik olarak TTK’nın 466. maddesinin 1. fıkrasında yapılan açıklamada her yıl safı kârın yirmide birinin ödenmiş ana sermayenin beşte birini buluncaya kadar yedek akçe olarak ayrılması mecburi tutulmuştur. Aynı maddede hisse senetlerinin çıkarılmasında, çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmeyen kısmının yasal yedek akçe olarak ayrılmasının zorunlu olduğu hüküm altına alınmıştır58. Bu maddeye göre, anonim şirketler çıkardıkları hisse senedi satışından sağladıkları emisyon primlerini dağıtmayacaklar; yasal yedek akçelerine ilave edeceklerdir. Hisse senetleri ihraç primlerinin yedek akçeye eklenmesi durumunda 1 tertip yedek akçeler için öngörülen üst sınır (ödenmiş sermayenin 1/5’i) dikkate alınmayacaktır. 57 Söyler, a.g.t., s. 60. 58 TTK, Mad. 466/1/1. 89 TTK’nın 464/1. maddesi; hisse senetleri ihraç primlerini “kâr yedeği” olarak 54 KÂR YEDEKLERİ hesap grubu içerisinde “yasal yedek akçe” olarak kabul etmekte ve yasal yedek akçelerin kullanım ve usul ve esasları dahilinde işleme tabi tutulması gerektiğini ifade etmektedir. Hisse senetleri ihraç primleri öz sermayenin unsuru olup, dağıtılmaması ve TTK’nın 466/3 maddesinde öngörüldüğü şekilde kullanılması gerekmektedir. TTK 466/3 madde hükmüne göre ise yasal yedek akçe ana sermayenin yarısını geçmedikçe, yalnızca ziyanların kapatılmasına yahut işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için kullanılabilmektedir. Bu durumda ihraç primlerine serbestçe tasarruf edilebilmesi, yasal yedek akçenin ana sermayenin yarısını geçmesi şartına bağlıdır. c. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin KVK ve GVK Açısından Değerlendirilmesi Anonim şirketler ile eshamlı komandit şirketlerin sermaye artırımını gerçekleştirmeleri durumunda, bu şirketlerin hisse senetlerini aktifinde bulunduran kurumlar, dış kaynaklardan veya iç kaynaklardan olarak yapılan bu sermaye artırımına katılabilecekleri gibi yeni hisse senedi öncelikli alma (rüçhan hakkı) kuponlarını başkalarına da satabilirler. Sermaye artırımına katılmak için belirlenen süreç içinde rüçhan haklarını kullanmayan ortakların hisse senetlerinin, TTK ve SPK’ya göre hisse senedini ihraç eden şirketler tarafından nominal bedelin üzerinde satılması halinde, satış bedelinin nominal bedeli aşan kısmına "emisyon primi" denilmektedir. Kurumların, rüçhan hakkı kuponlarının satışından elde ettikleri kazançlar ile anonim şirketlerin kuruluşlarında veya sermayelerini artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar, KVK’nın 5. maddesinin (ç) bendinde kurumlar vergisinden istisna tutulmuştur59. KVK’da belirtilmemiş olmakla beraber TTK’nın 466/1. maddesinde 59 51 Seri Nolu KVKGT/IV. 90 istisnadan yararlanmayı belirleyecek bir şart tesis edilmiştir. Bu şarta göre, emisyon kazancı ya da primlerin vergiden istisna tutulması için ortaklara dağıtılmaması ve yedek akçelere eklenmesi gereklidir. Bu kazançların elde edildikleri yıllarda ya da daha sonraki yıllarda gizli veya açık biçimde dağıtılmaları halinde şart ihlal edilmiş olunacağından istisnadan yararlanılamayacaktır. Dağıtılma söz konusu olması halinde dağıtıldığı yılın dönem kazancına eklenecektir60. Hisse senetleri ihraç primleri günümüze kadar değişik hukuki düzenlemelere tabi olmuş, kimi uygulamalarda kapsam dışı kalmış kimisinde de kapsama alınmıştır. En son düzenleme olan 24.04.2003 tarihinde yürürlüğe girmiş olan 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle, kurumların istisna kazançları ile normal kazançları ayırımına son verilmiş; GVK’nın 94/6-b maddesi uyarınca yapılacak tevkifat da kazancın istisna olup olmadığına bakılmaksızın kâr dağıtımına bağlı hale getirilmiştir. Son olarak 5281 sayılı “ Vergi Kanunlarının Yeni Türk Lirasına Uyumu ile Bazı Kanunlarda Değişiklik Yapılması Hakkında Kanun” ile, GVK’ya eklenen Geçici 67. madde uyarınca, 01.01.2006 tarihinden itibaren menkul kıymet ve diğer sermaye piyasası araçlarından elde edilecek gelirlerin vergilendirilmesinde yeni bir uygulamaya geçilmiştir. Geçici 67. maddede 01.01.2006 tarihinden itibaren iktisap edilen hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançlarda %15’lik tevkifat kapsamına alınmış, buna karşın hisse senetlerinden elde edilen kâr payları tevkifat kapsamına dahil edilmemiştir. Dolayısıyla 2006 yılında itibaren hisse senetlerinden elde edilen kâr paylarının vergilendirilmesinde değişiklik olmayacak; ancak hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançların vergilendirilmesinde önemli değişiklikler olacaktır. Bent hükmüne göre, hisse senetlerinin elden çıkarılması halinde, hisse senetlerinin alış ve satış bedelleri arasındaki fark üzerinden, alım-satımı gerçekleştiren banka veya aracı kurum tarafından %15 oranında gelir vergisi tevkifatı yapılacaktır. 2006 yılından itibaren hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağlanan kazançlar üzerinden yapılacak tevkifatta hisse senetlerinin borsada işlem görüp görmemesinin bir önemi yoktur. Dolayısıyla borsada işlem görsün görmesin hisse senetlerinin elden 60 Şenyüz, a.g.e., s. 296. 91 çıkarılmasıyla sağlanan kazançlar üzerinden tevkifat yapılacaktır61. Bu uygulama 31.12.2015 tarihine kadar geçerlidir. Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen Geçici 1. madde kapsamında vergi kesintisine tabi tutulmuş kazanç ve iratlar üzerinden, GVK’nın 94. maddesine göre; GVK’nın Geçici 67. maddesi uyarınca vergi kesintisine tabi tutulmuş kazanç ve iratlar üzerinden de KVK hükümlerine göre ayrıca kesinti yapılmaması hükme bağlanıyor. Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’na eklenen geçici madde hükmü ile, dar mükellef kurumların, Türkiye'deki iş yerlerine atfedilmeyen veya daimi temsilcileri aracılığı olmaksızın elde ettikleri ve GVK’nın Geçici 67. maddesi kapsamında üzerinden kesinti yapılmış kazançları, tam mükellef kurumlara ait olup İstanbul Menkul Kıymetler Borsasında işlem gören ve bir yıldan fazla süreyle elde tuttukları hisse senetlerinin elden çıkarılmasından sağladıkları ve Geçici 67. maddesi hükmü çerçevesinde vergi kesintisine tabi tutulmayan kazançları ve daimi temsilcileri aracılığıyla elde ettikleri ve tamamı Geçici 67. madde kapsamında vergi kesintisine tabi tutulmuş kazançları için yıllık veya özel beyanname vermemeleri kararlaştırılmıştır. 2005 yılı sonuna kadar yürürlükte kalan 5422 sayılı Kurumlar Vergisi Kanununa 4008 sayılı Kanunla eklenen, Kurumlar vergisine ilişkin istisna, muafiyet ve kurum kazancının tespitinde indirimleri düzenleyen hükümlerin, ancak Kurumlar Vergisi Kanunu, Gelir Vergisi Kanunu ve Vergi Usul Kanunu'na hüküm eklenmek veya bu kanunlarda değişiklik yapılmak suretiyle düzenleneceğine ilişkin Mükerrer 45 inci madde hükmüne, 2007 yılı başından itibaren geçerli olmak üzere, yeni Kurumlar Vergisi Kanunu’nda da yer verilmiştir. Ancak, 01.01.2007 tarihinden önce kurumlar vergisine ilişkin olarak başka kanunlarda yer alan muafiyet, istisna ve indirimlerin uygulanmasına devam edilecektir. 5520 sayılı KVK’nın 11. maddesinin 1/e bendinde kanunlarla veya kanunların verdiği yetkiye dayanılarak tespit edilen hadler saklı kalmak üzere, menkul kıymetlerin itibari değerlerinin altında satışından doğan zararlar ile ödenen komisyonlar ve benzeri her türlü giderlerin kurum kazancının tespitinde indirim konusu yapılmayacağı hüküm altına alınmıştır. Anılan bent emisyon primi kazancının elde edilmesine yönelik 61 Durak, a.g.e., s. 113. 92 yapılmış olan giderlerin, kanunen kabul edilmeyen giderler olarak değerlendirilmesi gerektiğini ortaya koymuştur62. d. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin Diğer Kanunlar Açısından Değerlendirilmesi SPK’nın hisse senedi ihraç primleri ile ilgili olarak Seri:XI, 1 Nolu Tebliği63’nde yeni çıkarılan hisse senetlerinin primli satışından kaynaklanan tutarların bu başlık altında toplandığı ve emisyon primlerinin, sermayeyi temsil eden hisse senetlerinde bir değer artışını ifade etmesi nedeniyle yedekler arasına alınmasının mümkün olmadığı açıklanmıştır. Bununla birlikte SPK’ya tabi ortaklıklarca (aracı kurumlar dahil) düzenlenecek ayrıntılı bilançoda emisyon primleri; öz sermayenin bir unsuru olarak belirtilmesine rağmen yedekler hesap grubunun dışında ayrı bir hesap grubunda ele alınmaktadır64. Hisse senetleri ihraç primlerini ilgilendiren Katma Değer Vergisi Kanunu ve Gider Vergileri Kanunu’nda yapılan düzenlemeler şöyledir: Katma Değer Vergisi Kanunu’nun “sosyal ve askeri amaçlı istisnalarla diğer istisnalar” başlıklı 6. bölümünün 17.maddesinin 4 nolu diğer istisnalar alt fıkrasının g bendi uyarınca; külçe, gümüş, döviz, para, damga pulu, harç pulu, değerli kağıtlar taşıt pulu, hisse senedi ve tahvil teslimleri KDV’den müstesnadır. 6802 Sayılı Gider Vergileri Kanunu’nun 29. maddesinin (u) alt bendi uyarınca; banka ve sigorta şirketleri ile emeklilik şirketleri kuruluşlarında veya sermaye artırdıkları sırada çıkardıkları hisse senetlerinin itibari değerlerinin üzerinde elden çıkarılması sonucu kendi lehine kalan paralar (emisyon primleri) bu bent hükmü gereğince Banka Muamele Vergisi’nden (BSMV) istisna edilmiştir65. 62 İsmail Tekkoyun, “Sermaye Artırımı ve/veya Ortak Satışı Yoluyla Hisse Senetlerinin Halka Arz Edilmesi Sırasında Yapılan Ödemeler Kurum Kazancından İndirilebilir mi?”, Vergi Dünyası, Eylül 2004, Sayı 277, s. 119. 63 29.01.1989 tarih ve 20064 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 64 A. Ercan Yıldırım, Halil Söyler, “Hisse Senedi İhraç Primlerinin Vergi Mevzuatı Karşısındaki Durumu ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Raporu, 2003, Sayı 66, s. 10. 65 Yıldırım, Söyler, a.g.m., s. 12. 93 MSUGT’de hisse senedi ihraç primlerinin sermayeye ilavesinden söz edilmekle birlikte bu primlerin TTK’da belirtildiği şekilde kullanılması gerekir. MSUGT’ne göre sermaye yedekleri gelir unsuru olarak gelir tablosuna aktarılamaz. Tekdüzen hesap planında sermaye yedekleri arasında gösterildiği için hisse senedi ihraç primlerinin de gelir tablosuna aktarılmaması gerekir. Hisse senedi ihraç primleri gelir tablosuna aktarılmadığı için kurumlar vergisi beyannamesi düzenlenirken kurum kazancına dahil edilmeli ancak istisna uygulaması nedeniyle kurumlar vergisi matrahından indirilmelidir. 2. Hisse Senedi İptal Kârları a. Tanımı ve İşleyişi Hisse Senedi İptal Kârları Hesabı tek düzen hesap planında öz kaynakların 52 SERMAYE YEDEKLERİ hesap grubu içinde 521 nolu Hisse Senedi İptal Kârları hesabında yer alır. Anonim şirketlerde iptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan hisse senetlerinden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra artan kısmın izlendiği hesaptır. TTK’nın 407. maddesine göre, sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen ortağın hisse senedi iptal edilerek yeni ortak alınabilir. Yeni ortaktan söz konusu hisseler için alınan meblağ, eski ortağın taahhüt kalanından sermayenin bir parçası olarak pasifte muhafaza edilir. Hisse senedi iptali dolayısıyla ortaya çıkan ve kâr niteliği taşımayan olumlu farklar, bu hesaba alacak yazılır. Söz konusu olumlu farkın sermayeye eklenmesinde veya başka amaçla kullanılmasında ise hesap borçlanır66. Anonim şirketlerin kuruluşta veya sermaye artırımı sırasında ihraç etmiş oldukları hisse senetlerinin değerleri pay sahipleri tarafından satın alınırken bedelleri peşin olarak ödenebildiği gibi bir kısmı yönetim kurulunca yapılacak ödemeye çağrılara uygun olarak ödenebilir. Çağrılara cevap vermeyen ortakların hisse senetleri iptal edilerek yerlerine yeni alınan ortaklar için hisse senedi ihraç edilebilir. Yeni hisse senedinden elde edilen hasılat ile iptal edilen hisse senedi için, daha önce tahsil edilmiş 66 Sevilengün, a.g.e., s. 499. 94 olan tutarın toplamıyla ihraç edilen hisse senetlerinin nominal değeri arasındaki fark ıskat kazancı olarak yedek akçeye ilave edilmek zorundadır67. b. Hisse Senedi İptal Karlarının TTK Açısından Değerlendirilmesi Hisse senedi iptal kârları ile ilgili olarak TTK’nın 407 ve 466/2. maddelerinde düzenlemeler yapılmıştır. TTK’nın 407. maddesinde göre; sermaye koyma borcunu vaktinde yerine getirmeyen pay sahibine ihtara gerek olmaksızın temerrüt faizi tahakkuk ettirilmek veya cezai şart uygulanmakla beraber, idare meclisi, kendisini aynı zamanda yaptığı kısmi ödemelerden doğan haklarından mahrum etmeye ve yerine başka ortak almaya ve kendisine verilmiş hisse senedi varsa bunları iptal etmeye yetkilidir. İptal edilen hisse senetleri ele geçirilemiyorsa iptal, ayrıca Ticaret Sicil Gazetesi’nde ana sözleşmenin öngördüğü şekilde ilan olunur. Şirketin tazminat hakları saklıdır. Maddeden de anlaşılacağı gibi, sermaye taahhüdünü yerine getirmeyen ortağın hisse senedinin TTK 407. maddesi gereğince iptal edilerek yeni ortak alınması durumunda; yeni ortaktan söz konusu hisseler karşılığında tahsil edilen tutar ile hisselerin nominal bedeli arasında fark varsa bu fark eski ortağın ödediği tutardan mahsup edilir. Artan kısım bu hesapta bir yedek olarak muhafaza edilir. TTK 466/2. maddesine göre, iptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra, artan kısmı; yasal yedek akçe niteliğindedir. c. Hisse Senetleri İptal Kârlarının KVK ve GVK Açısından Değerlendirilmesi Hisse senedi iptal kârları KVK’nın 5. maddesinin (ç) bendi gereği kurumlar vergisinden istisnadır. Anılan madde hisse senedi ihraç primlerinden bahsediyor olsa da, iptal edilen hisse senetlerinin yerine yeni ortak alınması ve hisse senetlerinin nominal 67 Ufuk, a.g.m., s. 34. 95 bedelden daha fazla bir bedelle yeni ortağa satılması işleminden elde edilen fazlalıkta hisse senedi ihraç primi olduğu için kurumlar vergisinden istisna edilmesi gerekir68. Bu sebeple 4842 sayılı Kanunla GVK’ya eklenen Geçici 62. madde hükmü hisse senedi iptal kârları için de geçerlidir. 4842 sayılı Kanunla değişen GVK’nın 94/6- b maddesi uyarınca yapılacak tevkifat kazancın istisna olup olmadığına bakılmaksızın kâr dağıtım aşamasına bırakılmıştır. d. Hisse Senetleri İptal Kârlarının Diğer Kanunlar Açısından Değerlendirilmesi SPK’nın Seri:XI, Tebliğ No:1, Ek:3 (V-E)’de yer alan düzenlemesine göre, SPK’ya tabi kurumlarca kullanılacak bilançoda iptal kârları, yasal yedekler hesap kaleminin içinde gösterilmektedir. 3. Diğer Sermaye Yedekleri a. Tanımı ve İşleyişi Diğer Sermaye Yedekleri Hesabı, tek düzen hesap planında öz kaynakların 52 SERMAYE YEDEKLERİ hesap grubu içinde 529 nolu Diğer Sermaye Yedekleri hesapında yer alır. Sermaye yedekleri hesap grubu içerisinde sayılanların dışında yer alan diğer sermaye yedeklerinin izlendiği hesaptır. Bu hesaba aşağıda yer alan kalemler kaydedilmektedir: - Kesilip satılmak üzere ağaç yetiştiriciliğinde aktifleştirilen giderlerin yeniden değerleme oranında artırılması sonucu oluşan gider artış fonunun sermayeye ilavesi sebebiyle alınan bedelsiz hisse senedi veya iştirak hisseleri; (İştirakler ve bağlı ortaklıklardaki iştirak hisselerinin ve/veya gayrimenkullerin satışından doğan kazançların sermayeye eklenmesi nedeniyle edinilen bedelsiz hisseler, nominal bedelleri üzerinden 529 DİĞER SERMAYE YEDEKLERİ hesabına alacak kaydedilir.) 68 Söyler, a.g.t., s. 71. 96 -İştirak olunan şirketlerdeki özel ve olağanüstü yedek akçelerin, sermayeye eklenmesi nedeniyle edinilen bedelsiz hisselerin yarattığı yedekler. Bu yolla edinilen bedelsiz hisseler, nominal bedelleri üzerinden 242 İŞTİRAKLER ve 245 BAĞLI ORTAKLIKLAR hesaplarının borcuna; 529 DİĞER SERMAYE YEDEKLERİ hesabının alacağına kaydedilir69. b. Diğer Sermaye Yedeklerinin Vergi Kanunları Açısından Değerlendirilmesi Sermaye yedekleri ile sermaye artırımında bulunulduğunda, sermaye yedeklerinin mahiyeti icabı bir kâr dağıtımı söz konusu değildir. Zira, sermaye yedekleri kurumun vergiye tabi kârından ayrılan bir unsur olmayıp, çeşitli değerleme farklılıkları nedeniyle sermayede meydana gelen kayıpları karşılamak üzere kayden oluşturulan fonları ifade etmektedir. Bunların sermayeye ilavesi ile sermayede reel anlamda bir artış meydana gelmemektedir. Buna göre, sermaye yedeği olarak nitelendirilen ve sermayeye ilavesi kâr dağıtımı; sermayeye ilave nedeniyle ortaklara bedelsiz iştirak hissesi veya hisse senedi verilmesi kâr dağıtımı sayılmaz70. 51 Seri Nolu KVKGT’de kâr payı sayılmayan bedelsiz hisse senetlerinin, sermaye artışı yapan şirkete iştirak edenler yönünden aktif ve pasiflerinde bir artışa neden olmaması gerektiği belirtilmiştir71. B. KÂR YEDEKLERİNİN TTK VE VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 1. Kâr Dağıtımı Kâr, bir iş teşekkülü tarafından sahiplerinin, seçilmiş bir yönetimin idaresinde, sermayelerini kullanmaları karşılığında kazanılan net gelir şeklinde tanımlanabilir72. Bir 69 İsmail Işık, Son Değişikler Çerçevesinde Soru ve Cevaplarla Enflasyon Düzeltmesi, Yaklaşım Yayınları, Ankara, Ocak 2005, s. 41 70 191 Seri Nolu GVKGT, I/A/3. 71 M. Metin Kökavcı, “Kâr Yedeklerinden Karşılanan Sermaye Artırımları Sonucunda Ortaklarca Bedelsiz Hisse İktisabı”, Yaklaşım, Nisan 2003, Sayı 124, s. 190. 97 diğer tanıma göre kâr; bir hesap dönemi içinde elde edilen hasılat ile bu hasılatın elde edilmesi için yapılan giderler arasındaki müspet farktır. Dağıtım, elde edilen sonuçların sözleşme veya ortakların kararlarına dayanılarak, ayırım yerlerinin belirlenmesidir. Böylece elde edilen kârın nerelere ayrılacağı veya uğranılan zararların nasıl kapatılacağı, dağıtımın konusunu oluşturur. Dağıtılabilir kâr ise, işletmenin hesap dönemi başındaki servetine dokunmadan, işletmenin gelişmesini sağlayacak fonları saklı tutmak koşuluyla, ortaklara dağıtılabilecek varlıklardaki artıştır73. Şirketler, ekonomik amaçlarla kurulup faaliyette bulunurlar. Bu amaçların en önemlisi de kâr elde etmektir. Bu nedenle şirketlerin faaliyetlerinin belli dönemler itibariyle kesilerek kâr ve zararının tespiti önem kazanmaktadır. Bu durumun faydalarından biri, şirketin kârlılık durumu ile performansının ölçülebilmesi ve ileriye dönük tahminlerin yapılabilmesidir. Diğeri ise şirket ortaklarının oluşan kârdan pay alabilmeleridir. Dolayısıyla şirket ortaklarının amaçları, hisse senetlerinin piyasa fiyatlarının maksimum olmasıdır. Hisse senetlerinin piyasa fiyatlarının maksimum olabilmesi için ise kâr dağıtım politikası önemli bir araçtır. Diğer şartlar sabit varsayıldığında, düzenli kâr dağıtan bir işletme, kâr dağıtımı değişkenlik gösteren bir işletmeye göre, piyasada daha yüksek bir değere sahip olur74. a. Dağıtılabilir Kârın Saptanması Sermaye şirketlerinde pay sahiplerine dağıtılacak kâr, ticari bilançoya göre hesaplanan kârdır. Mali bilançolar bir hesap dönemi içinde elde edilen kâr üzerinden ödenmesi gereken vergileri hesaplamak amacıyla düzenlenen bilançolar olduğu için kâr dağıtımında mali bilançolar fiktif olacaktır ve bu bilançolara göre saptanan kârlar, kâr dağıtımı yönünden önem taşımazlar. Dolayısıyla kâr dağıtımı ticari bilanço kârı üzerinden yapılır75. Şirketlerden şahıs şirketi olarak adlandırılan ve gelir vergisi 72 R.L.Boyd, R.I.Dickey, Basic Accounting, New York, Rinehart&Company Inc., 1956, s. 15. 73 Dede, a.g.t., s. 19. 74 Ceylan, a.g.e., s. 228. 75 Erimez, a.g.e., s. 132. 98 mükellefi olan şirketlerin (kollektif, adi komandit ve adi şirketler) kârı tespit edildikten sonra, ortaklara pay edilir. Dağıtılabilir kâr ise; hesap dönemi sonunda gerçekleşmiş olan kârdır. Ancak önceki dönemlerde dağıtılmamış bulunan bir kısım kârlar da dağıtıma konu olabilir. Dağıtılacak olan kâr şirketin kazancının tamamı olmayıp yıllık bilançoya göre, hesaplanan ticari bilanço kârından vergi ve yasal yükümlülükler ve kanuni yedek akçelerin ayrılmasından ve geçmiş yıl zararlarının kapatılmasından sonra ortaya çıkacak kârdır. Dolayısıyla kâr dağıtımı için öncelikle mali bilanço kârının saptanması ve bunun üzerinden ödenmesi gereken vergilerin düşülmesi daha sonra da TTK’nın 469. maddesi gereği ayrılması gereken yedek akçelerin ayrılması gerekir76. TTK’nın 472. maddesine göre, yönetim kurulu üyelerinin kazanç payları, sadece safi kârdan ve ancak yasal yedek akçe için muayyen para ayrıldıktan ve pay sahiplerine yüzde dört nispetinde veya ana sözleşme ile belirlenmiş daha yüksek bir nispette bir kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir. b. Kâr Dağıtımının Şartları Hukuki bakımdan kâr dağıtabilmek için aşağıdaki koşulların gerçekleşmesi gerekmektedir: - Bir şirketin kâr dağıtabilmesi için her şeyden önce kâr dağıtımı için uygun ve yeterli kaynakların bulunması gerekir. - Dönem net kârından geçmiş dönem zararlarının indirilmesi zorunludur. TTK’nın 470. maddesine göre geçmiş yıl zararları tamamen karşılanmadan kâr payı dağıtılamaz. Aksine davranış, kâr payı adı altında sermayeyi dağıtmak anlamına gelir. Burada bahsedilen zarar ticari bilanço zararıdır. Vergi kanunları açısından kabul edilen mali zararlar her zaman ticari zararla aynı değildir. Mali zararlar vergi hesaplanmasında kurumlar vergisi beyannamesinde mahsup edilir. Bu nedenle mali zararlar kurumun vergi yükü hesaplanması ile ilgili bir konu olup ticari bilançoda yer almazlar. 76 Bünyamin Öztürk, “Anonim ve Limited Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler”, Vergi Sorunları, Eylül 2004, Sayı 192, s. 17. 99 - TTK’nın 470. maddesine göre ise kâr ancak safi kazançtan veya bu amaç için ayrılan yedek akçelerden dağıtılabilir. Ancak kâr dağıtımı, ödenmiş sermaye ile ana sermayenin yarısını geçmeyen yasal yedek akçede bir azalma varsa yapılamayacaktır. O halde aktifler toplamı, borçlar ile ödenmiş sermaye ve yasal yedek akçe toplamından fazla ise, dağıtılabilir kâr var demektir77. - Bazı durumlarda şirketler, büyük kârlar elde etmiş olmalarına rağmen, kâr dağıtma yeteneğine sahip olmayabilirler. Bu noktayı göz önünde tutarak bazı ülkeler ticaret kanunlarına, kâr dağıtımı konusunda yönetim kuruluna geniş yetkiler tanıyan hükümler koymuşlardır. Ülkemizde ise kanun koyucu, kâr dağıtma bakımından yönetim kuruluna bir yetki tanımamış, bütün yetkileri genel kurulda toplamıştır. TTK’nın 369. maddesinin 2. bendine göre, anonim ve limited şirketlerde kâr dağıtımı yapılabilmesi için dağıtılabilir kârın varlığı ile birlikte öncelikle limited şirketlerde ortaklar kurulunun anonim şirketlerde ise genel kurulunun kâr dağıtım kararı vermesi gerekir. Halka açık anonim şirketlerde ayrıca SPK’nın ilgili hükümlerine uyulması gerekmektedir. c. Vergi Rejimi Açısından Kâr Dağıtım Yöntemleri Oluşum itibarıyla ticaret hukukunun konusu olan kâr dağıtımı, gerek dağıtımı yapan kurum gerekse kâr payını elde edenler açısından vergi hukukunun konusu haline gelmektedir. Vergi rejimi açısından kâr dağıtımını 4 ayrı yönteme ayırmak mümkündür. Bu yöntemler; normal kâr dağıtımı, muvazaalı kâr dağıtımı, yedek akçelerin ve fonların sermayeye ilavesi nedeniyle pay sahiplerine bedelsiz hisse verilmesi suretiyle kâr dağıtımı ve örtülü kazanç dağıtımıdır. 1) Normal Kâr Dağıtımı Normal kâr dağıtımı ile ifade edilmek istenen TTK’daki hükümlere uygun olarak yapılan kâr dağıtımıdır. Buna göre, ticaret hukukunda kârın dağıtımına ilişkin 77 Yüksel Bilgin, Anonim Ortaklıklarda Kâr Dağıtımı ve Kâra Katılan Kişiler, İktisadi ve Ticari İlimler İlimler Akademisi Yayın No:189, Ankara, 1982, s. 83. 100 yasal prosedürün takip edilmiş olması, vergi ve diğer mali yükümlük karşılıklarının ayrılması, işletmede kalması, zorunlu yedek akçe ve fonların belirlenmesi, pay sahiplerine dağıtılacak kâr paylarının hesaplanması normal kâr dağıtımını meydana getirir. Normal kâr dağıtımı, cari yıl kârından yapılabileceği gibi dağıtılmamış geçmiş yıl kârlarından da yapılabilir. 2) Muvazaalı Kâr Dağıtımı Normalde genel kurul kararı olmaksızın kâr dağıtımından söz etmek mümkün değildir. Dolayısıyla genel kurul tarafından kâr dağıtımı kararının verilmemiş olması ve pay sahibinin hukuki ve ekonomik tasarrufuna sunulmamış olması durumunda verginin konusuna giren bir kâr payı da olmayacaktır. Ancak özellikle hukuksal statüleri itibariyle sermaye şirketi, esas yapıları itibariyle de aile şirketi konumunda olan bazı şirketler genel kurul ya da ortaklar kurulu kararı olmaksızın yasal kayıtlara yansıtmaksızın kâr dağıtımı yapmaktadırlar78. Bu şirketlerde sermaye hakimiyetini elinde tutan ortaklar, genel kurul kararında geniş ölçüde etkili olurlar. Fakat bu durumda her zaman kâr dağıtımı konusunda muvazaa yapıldığı anlamına gelmez79. Muvazaalı kâr dağıtımı yönteminin temelinde yatan nedenler, elde edilen kâr paylarını verginin konusuna girmesini önlemek, şirket finansal yapısının üçüncü kişilere karşı güçlü olduğu yönünde imaj vermek olabilir. Bununla birlikte 1999 yılı kazançlarından başlamak üzere uygulanan sistemle kurum kazancından ayrılan ve menkul sermaye iradı olarak kabul edilen tutar üzerinden GVK’nın 94/6-b alt bendi gereği kâr paylarının ortaklara dağıtılması aşamasında gelir vergisi tevkifatı yapılması muvazaalı kâr dağıtımı yapılma ihtimalini de artırmaktadır80. 78 Karyağdı, a.g.e., s. 276. 79 Erimez, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, a.g.e., s. 260. 80 Söyler, a.g.t., s. 40. 101 3) Yedek Akçelerin ve Fonların Sermayeye İlavesi Nedeniyle Pay Sahiplerine Bedelsiz Hisse Verilmesi Suretiyle Kâr Dağıtımı Vergi hukuku yönünden yedek akçenin sermayeye eklenmesi halinde, kârdan pay alan pay sahiplerine, bedelsiz olarak verilen hisse senetlerinin itibari değerleri tutarı, bunların şirketten aldıkları kâr payı sayılmaktadır. Dönem kârından ayrılan yedeklerin herhangi bir yılda sermayeye ilave edilmesi, ortaklara fiilen dağıtılan kâr payları ile kurumun sermaye artırımına iştirak edilmesi aynı mahiyettedir. Her iki halde de ortaklar, kurum bünyesinde oluşan kârlar üzerinde tasarrufta bulunma imkanına sahip olmaktadır. Kâr yedeklerinden karşılanan sermaye artırımları sonucunda ortaklarca bedelsiz iştirak hissesi veya hisse senedi iktisabı, 1999 hesap dönemi kazançlarına kadar kurum açısından kâr dağıtımı ve ortaklar açısından kâr payı hükmündeydi. 4369 sayılı Kanunla yapılan değişikle kârın sermayeye ilavesi kurum açısından kâr dağıtımı olmaktan çıkarılmıştır. Sermaye yedekleri ile sermaye artırımında bulunulduğunda ise sermaye yedeklerinin mahiyeti icabı bir kâr dağıtımı söz konusu değildir. Zira, sermaye yedekleri kurumun vergiye tabi kârından ayrılan bir unsur olmayıp, çeşitli değerleme farklılıkları nedeniyle sermayede meydana gelen kayıpları karşılamak üzere kayden oluşturulan fonları ifade etmektedir. Bunların sermayeye ilavesi ile sermayede reel anlamda bir artış meydana gelmemektedir81. 4) Örtülü Kazanç Dağıtımı TTK’nın 17. maddesinde tanımlanmış olmakla beraber en geniş anlamıyla örtülü kazanç dağıtımı, kuruma ait servet unsurlarının, normal şekildeki sermaye azaltılması dışında ortak veya sahiplere aktarılmasıdır82. Örtülü kazanç dağıtımı sermaye şirketlerine özgü bir kavramdır. Temel hedef, kazancı vergi dışı bırakarak kazanç aktarılan gerçek veya tüzel kişilere menfaat sağlamaktır. Örtülü kazanç dağıtımı ile bir sermaye şirketinin kurumlar vergisine tabi 81 Karyağdı, a.g.e., s. 277. 82 Yılmaz Özbalcı, Kurumlar Vergisi Kanunu Yorum ve Açıklamaları, Ankara, 1997, s. 373. 102 tutulmamış kazancı, normal kâr dağıtımı veya sermayenin azaltılması suretiyle ortaklara geri ödenmesi biçiminde olmaksızın, pay sahiplerine ya da onların yasada belirtilen yakınlarına aktarılmaktadır. Bu aktarım, bir hukuki işlem çerçevesinde yapıldığından, dışarıdan bakıldığında örtülü kazanç dağıtımının farkına varılamamakta, şirketle ortağı arasında kurulan alım-satım, kira, ödünç alıp verme gibi ilişkilerin ardına gizlenilmektedir. 5520 sayılı Kurumlar Vergisi Kanunu’nun getirdiği bir yenilik de örtülü kazanç dağıtımı konusundadır. Örtülü Kazanç, 5520 Sayılı yeni KVK’nın 13. maddesinde "Transfer Fiyatlandırması" başlığı ile yeniden düzenlenmiştir. Söz konusu yeni düzenlemeler, tamamıyla OECD’nin 1995’te yayımlanmış bulunan Transfer Fiyatlandırması ile ilgili kavram ve metotların açıklandığı rapora dayalıdır. Böylece, uluslararası vergi uygulamalarında 1995’ten beri genel kabul gören ve çeşitli Avrupa ülkeleri ve A.B.D.’de zaten uygulanmakta olan ancak bizim mevzuatımızda hiçbir şekilde tanımlanmadığı için şimdiye kadar uygulanamamış metotlar, bu konuda getirilen yeni düzenlemelerle 01.01.2007 tarihinden itibaren uygulanabilir hale gelecektir. Transfer fiyatlandırması, birbiriyle bağlı şirketlerin kendi aralarındaki mal ve hizmet alım ve satımlarında veya benzeri ticari işlemlerinde uyguladıkları fiyatlardır. Benzer şekilde “…transfer fiyatlandırılması, bir işletmenin gelir-gider veya kâr paylaşımı olarak bağıntılı olduğu, kâr paylaşımı açısından aynı çıkar birliğine dahil olan, ana şirket veya alt şirketlerle veya yönetim ve denetimi itibariyle hakim durumda olduğu ortaklık, iştirak ve şubeleriyle, karşılıklı olarak mal ve hizmet sunumunda uygulanan fiyatlama olarak tanımlanabilir”83. 5520 sayılı KVK’nın 13. maddesinde yer alan "transfer fiyatlandırması yoluyla kazanç dağıtımı" ile ilgili düzenlemeye göre; - Kurumlar, ilişkili kişilerle emsallere uygunluk ilkesine aykırı olarak tespit ettikleri bedel veya fiyat üzerinden mal veya hizmet alım ya da satımında bulunursa, kazanç tamamen veya kısmen transfer fiyatlandırması yoluyla örtülü olarak dağıtılmış" sayılacaktır. 83 Şükrü Şenalp, “Örtülü Kazanç, Transfer Fiyatlandırması ve İlişkili Taraf Kavramları”, www.alomaliye.com/ocak_06/sukru_senalp_ortulu_kazanc.htm , s. 2, 19/03/2006. 103 - Alım, satım, imalat ve inşaat işlemleri, kiralama ve kiraya verme işlemleri, ödünç para alınması ve verilmesi, ikramiye, ücret ve benzeri ödemeleri gerektiren işlemler her hal ve şartta mal veya hizmet alım ya da satımı olarak değerlendirilecektir. Kanunda yer alan tanımlamaya göre "İlişkili kişi; kurumların kendi ortakları, kurumların veya ortaklarının ilgili bulunduğu gerçek kişi veya kurum ile idaresi, denetimi veya sermayesi bakımından doğrudan veya dolaylı olarak bağlı bulunduğu ya da nüfuzu altında bulundurduğu gerçek kişi veya kurumları ifade" etmektedir. Bu bağlamda "ortakların eşleri, ortakların veya eşlerinin üstsoy ve altsoyu ile üçüncü derece dahil kan bağı olanlar ve sıhri hısımları da ilişkili kişi" sayılacaktır. Emsallerine uygunluk ilkesi ise "ilişkili kişilerle yapılan mal veya hizmet alım ya da satımında uygulanan fiyat veya bedelin, aralarında böyle bir ilişkinin bulunmaması durumunda oluşacak fiyat veya bedelin uygun olmasını ifade eder84. Transfer fiyatlandırması ile örtülü kazanç kavramları bir arada değerlendirildiğinde, emsallerine uygun olmayan transfer fiyatlandırmaları örtülü kazanç olarak ifade edilebilecektir. Bu açıdan örtülü kazanç, transfer fiyatlarının kötüye kullanılması olarak değerlendirilebilir. Transfer fiyatlandırması yoluyla dağıtılan kazançlar örtülü kazanç dağıtımı sayılacak ve vergiye tabi olacaktır85. “Örtülü Kazanç Dağıtımı” kavramı yeni düzenlemeler sayesinde daha somut hale getirilmiş ve hem Vergi İdaresi hem de mükellef açısından ilişkili kuruluşlarla yapılan işlemlerin daha bilinçli izlenmesine olanak sağlamıştır. d. Kâr Dağıtım Politikasını Etkileyen Faktörler Kâr payı dağıtımında karar organları, firma içi ya da firma dışı sınırlamaları dikkate almak durumundadır. Halka açık ya da kapalı firmalar aynı ilkelere uymak zorunda iken, bazı farklı düzenlemelerden de etkilenmektedirler. Ayrıca likidite, kârlılık ve güvence açısından dağıtılabilir kârlar firmadan firmaya değişmektedir. 84 Veysi Seviğ, “Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı” http://www.zekiaytekin.com/portal/index.php?option=com_content&task=view&id=883&Itemid=13. 85 Şenalp, a.g.m., s. 4. 104 Kâr dağıtım politikasını etkileyen faktörleri şu şekilde açıklayabiliriz86: - Şirketin kârlılığının işletme hedeflerine uygun bir noktaya ulaşması, kâr dağıtımında önemli bir rol oynamaktadır. - Bazen kredi kurumları ile yapılan anlaşmaya göre nakden kâr payı dağıtımı sınırlandırılabilir. Diğer yandan, sermaye piyasasına bağlı kuruluşlarda olduğu gibi, firmaların belirli oranda bir kâr payının dağıtımı öngörülebilmektedir. - Hızlı büyüme isteğinde olan işletmeler, kâr dağıtımını sınırlayarak, yatırımların gerektirdiği finans kaynağını işletme içinden sağlamaya çalışırlar. - Kârları istikrarlı olan firmalar, kârları dalgalananlara göre daha yüksek oranlarla kâr payı dağıtılabilirler. - Firmanın kontrolünün yeni çıkarılacak pay senedi sahiplerince etkilenmesini istemeyen firmalar, ek fon gereksinmesini firma içi kaynaklardan sağlamayı, diğer bir ifade ile kârları alıkoymayı tercih ederler. - Borç/öz sermaye oranı yüksek olan firmalar, sağlanan kârları işletmede alıkoymak isterler. Böylece borç faizleri ve ana para taksitleri ödenerek, işletmenin sermaye yapısı güçlendirilir. - Sermaye piyasasına kolayca girebilen firmalar, daha yüksek oranlarda kâr payı dağıtırlar. - Pazarda eski firmalar yenilere oranla para ve sermaye piyasasından daha kolay yararlanabilirler. Ayrıca büyük firmaların fon derleme olanakları daha yüksek olduğu gibi ödeme yetenekleri de daha yüksektir. Bu sebeple daha çok kâr payı dağıtabilirler. - Sermaye piyasasında yeterince güven duyulmayan işletmeler bu imajı ortadan kaldırmak amacıyla daha büyük oranda kâr payı dağıtırlar. - İşletmelerin kâr dağıtım kararlarında vergiler önemli rol oynamaktadır. Hissedarların gelir vergisi oranları yüksek olan firmalar, kârların işletmede alıkonmasından yanadır. Ayrıca gelir ve kurumlar vergisi oranlarının düzeyine göre 86 Karyağdı, a.g.e., s. 67-68. 105 kârlar dağıtılarak işletme ortakları yeniden sermaye artırımına katılmaya çağrılabilmektedir. e. Kâr Dağıtımının Vergilendirilmesi Kâr dağıtımında en önemli konulardan biri, vergi yükümlülüklerinin nasıl ve hangi hukuksal çerçevede yerine getirileceğidir. Örneğin anonim şirketlerde kârın vergilendirilmesi, şahıs şirketlerinden farklıdır. Anonim şirketler, kâr ettikleri dönemlerde, kârı ortaklara dağıtmadan önce şirket tüzel kişiliği adına kurumlar vergisi vermek zorundadırlar. Şahıs şirketlerinde ise ortaklar, bireysel olarak gelir vergisi öderler. Kâr dağıtımına bağlı tevkifat uygulaması her ne kadar GVK’da düzenlenmiş olsa da özellikle kurumlar vergisi mükelleflerine yönelik bir vergisel yükümlülüktür. Kanun koyucu, kâr dağıtımı yapan kurumlar vergisi mükelleflerinin ilave bir oranda vergilendirilmesini istemiş, bu yolla kurum kârlarının dağıtılmayıp işletme bünyesinde kalmasını özendirmeye çalışmıştır. Tüm kurumlar öncelikle belli bir oranda vergilendirilmekte, kârını dağıtan kurumlar ise ek bir vergisel yükümlülüğe tabi olmaktadır. Dolayısıyla, kâr paylarının vergilendirilmesini, gerçek kişilerce ve kurumlarca elde edilmesi açısından iki bölümde inceleyebiliriz. 1) Gerçek Kişilerce Elde Edilen Kâr Paylarının Beyanı ve Vergilendirilmesi Kurum tarafından dağıtılmasına karar verilen kârdan, şirket ortakları ile yasal mevzuat uyarınca şirketin dağıtacağı kârdan pay alma hakkı bulunan gerçek ve tüzel kişilere düşen paya kâr payı denilmektedir. GVK’da “kâr payı” kavramı tanımlanmamıştır ancak gerçek kişiler tarafından tam mükellef kurumlardan elde edilen kâr payları, GVK’nın 75. maddesinin 2. fıkrasının (1), (2) ve (3) numaraları bentlerinde belirtilmiştir. Buna göre menkul sermaye iradı olarak vergilendirilecek kâr payları şunlardır: 106 1-Her Nevi Hisse Senetlerinin Kâr Payları; -Kurucu hisse senetlerine verilen kâr payları, -Diğer intifa senetlerine verilen kâr payları, -Pay sahiplerine hazırlık dönemi için faiz olarak veya başka adlarla yapılan her türlü ödemeler, -SPK kanunlarına göre kurulan yatırım fonları katılma belgelerine ödenen kâr payları dahildir. 2- İştirak Hisselerinden Doğan Kazançlar; -Limited şirket ortaklarının -İş ortaklıkları ve komanditerlerin kâr payları ile, -Kooperatiflerin dağıttıkları kazançlar bu zümreye dahildir. Kooperatiflerin ortakları ile yaptıkları muamelelerden doğan kârların ortaklara, kooperatifle yaptıkları muameleler nispetinde tevzii, kazanç dağıtımı sayılmaz. Adi komandit şirketlerde komanditerlerin kâr payları şirket kârının ilişkin bulunduğu takvim yılında elde edilmiş sayılır. 3-Kurumların idare meclisi başkan ve üyelerine verilen kâr payları87. TTK’nın 472. maddesine göre de yönetim kurulu üyelerinin kazanç payları, sadece safi kârdan ve ancak yasal yedek akçe için muayyen para ayrıldıktan ve pay sahiplerine %4 nispetinde veya ana sözleşme ile belirlenmiş daha yüksek bir nispette bir kâr payı dağıtıldıktan sonra verilebilir. Gerçek kişilerce elde edilen ve 75. maddenin 2. fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr payları, beyana tabi başka gelirlerin bulunmaması, Türkiye’de tevkifata tabi tutulmuş olması ve 103. maddede yazılı tarifenin ikinci gelir diliminde yer alan 18.000 YTL’yi aşmaması koşuluyla beyan edilmemektedir. GVK’nın Geçici 55. maddesi uyarınca menkul kıymet yatırım fonlarından elde edilen kâr payları tutarı ne olursa olsun beyan edilmeyecektir. 87 İbrahim Pınar, Yürürlükteki Tüm Vergi Kanunları, 21. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2004, s. 65. 107 GVK’nın, 4842 sayılı Kanunla değiştirilen 22. maddesinin 2 numaralı bendinde; gerçek kişilerce tam mükellef kurumlardan elde edilen, kâr paylarının yarısı gelir vergisinden istisna edilmiştir. İstisna edilen kısım da dahil olmak üzere elde edilen kâr payının tamamı üzerinden GVK’nın 94. maddesinin 6 numaralı bendinin b alt bendi uyarınca tevkifat yapılacaktır. Tevkifat oranı 03/05/2003 tarih ve 2003/5590 ve 10/12/2003 tarih ve 2003/6577 sayılı Bakanlar Kurulu Kararları ile %10 olarak belirlenmiştir. Tevkif edilen verginin tamamı, kâr payının yıllık beyanname ile beyan edilmesi durumunda yıllık beyanname üzerinden hesaplanan vergiden mahsup edilecektir88. Buna göre, gerçek kişilerce tam mükellef kurumlardan elde edilen 75. maddenin 2. fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarının yarısı gelir vergisinden istisna olduğundan; kalan tutar 18.000 YTL’yi aşıyor ise beyan edilecektir. Beyan edilen tutar üzerinden hesaplanan gelir vergisinden, kârın dağıtımı aşamasında kurum bünyesinde yapılan tevkifatın tamamı mahsup edilecektir. Mahsup sonrası kalan tutar GVK’nın 94/6 ve 121. maddeleri uyarınca mükellefe red ve iade edilecektir. Kârın sermayeye ilavesi sonucu elde edilen kâr payları için beyanname verilmeyecektir. 2) Kurumlarca Elde Edilen Kâr Paylarının Beyanı ve Vergilendirilmesi Tam mükellef kurumların bir hesap dönemi içinde elde etmiş oldukları kazançları iki aşamada vergilendirilmektedir. İlk aşamada kurumlar vergisine tabi kazançlar üzerinden öncelikle kurumlar vergisi, daha sonra kurum kazancının dağıtılması aşamasında ise GVK’nın 94. maddesinin 6/b-i ve ii alt bentleri uyarınca gelir vergisi tevkifatı hesaplanmaktadır.89 88 “Menkul Sermaye İradı Elde Edenlerin Gelir Vergisi Beyanname Düzenlenme Rehberi (2005)”, http://www.alomaliye.com/menkul_kiym_gv_ornek_2005.htm. 89 Cem Tekin, “Kurumların İştiraklerinden Elde Ettikleri Kazançlardan Kâr Payı Elde Eden Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi”, Yaklaşım, Ağustos 2004, Sayı:140, s. 114. 108 GVK’nın 94/6-b alt bendinde 4842 sayılı Kanunla yapılan değişiklikle kâr payları üzerinden yapılan vergi tevkifatı, kâr payına teşkil eden kurum kazancının istisna olup olmadığına bakılmaksızın kâr dağıtım aşamasına bırakılmıştır. Şirket türleri itibarıyla farklı tevkifat oranı uygulanmasına 4842 sayılı Kanunla yapılan düzenleme ile son verildiğinden, söz konusu oran halka açık olan ve olmayan tüm şirketler için uygulanmaktadır. Kârın sermayeye ilavesi kâr dağıtımı sayılmadığından bu durumda tevkifat yapılmamaktadır 90. GVK’nın 94. maddesinin anılan bentlerinde 4842 sayılı Kanunla yapılan düzenlemelere göre: -Tam mükellef kurumlar tarafından; tam mükellef gerçek kişilere, gelir ve kurumlar vergisi mükellefi olmayanlara ve bu vergilerden muaf olanlara dağıtılan, 75. maddenin 2. fıkrasının (1), (2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarından (kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz), -Tam mükellef kurumlar tarafından; dar mükellef gerçek kişilere, dar mükellef kurumlara (Türkiye’de işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kar payı elde edenler hariç) ve gelir ve kurumlar vergisinden muaf olan dar mükelleflere dağıtılan, 75. maddenin 2. fıkrasının (1),(2) ve (3) numaralı bentlerinde yazılı kâr paylarından (kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmaz), %10 oranında gelir vergisi tevkifatı yapılmaktadır91. Buna göre tam mükellef kurumlarca; -Tam mükellef kurumlara, -Türkiye’de bir işyeri veya daimi temsilci aracılığıyla kâr payı elde eden dar mükellef kurumlara, dağıtılan kâr payları üzerinden gelir vergisi tevkifatı yapılmayacak, bu şekilde kâr payı elde eden tam mükellef kurumun söz konusu kâr paylarını yukarıda 90 15 Sıra Nolu GV Sirküleri. 91 Burhan Gündoğdu, “Sermaye Şirketlerinde Kâr Dağıtımı ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Dünyası, Kasım 2004, Sayı 279, s. 57. 109 sayılan gerçek veya tüzel kişilere dağıtması aşamasında, dağıtılan kısım üzerinden tevkifat yapılmaktadır. Ancak 4842 sayılı Kanunla eklenen geçici 61. madde hükmü uyarınca kurumların 24.04.2003 tarihinden önce gerçekleşen yatırımları üzerinden hesaplanan ve kazancın yetersiz olması nedeniyle sonraki dönemlere devreden yatırım indiriminden yararlanan kazançlar üzerinden dağıtılsın dağıtılmasın %19,8 oranında tevkifat yapılması gerekmektedir. Aynı madde kapsamında tevkifata tabi tutulan kazançların dağıtılması halinde bu kâr payları üzerinden ayrıca tevkifat yapılmamaktadır92. f. Kar Dağıtımında 1. ve 2. Temettü İşletmelerin dönem kârını paylaşan taraflar; devlet, işletme ve ortaklardır. Dönem kârının bir kısmı kurumlar vergisi ve gelir vergisi olarak devlete ödenmekte; geriye kalanın bir kısmı yedek akçe ve fonlar olarak (dağıtılmayan kârlar) işletmede bırakılmakta, son kısım ise ortaklara temettü (kâr payı) olarak dağıtılmaktadır. TTK’ya göre şirket pay sahiplerine ödenen kâr payları 1. ve 2. temettü olarak ikiye ayrılır. 1. temettü, yasal yedek akçe ayrıldıktan sonra pay sahiplerine, ödedikleri sermayenin en az %5’i oranında veya ana sözleşmede belirlenecek daha yüksek bir oranda ödenecek tutarı ifade ederken, 2. temettü kanuni sözleşmeye dayanan ve ihtiyari yedek akçeler ayrıldıktan sonra kalan kazançtan pay sahiplerine ödenen yıllık safi kârı ifade eder. TTK’ya göre 1. temettü şirket ortaklarının kanunen müktesep hakkıdır. 1. temettü dışında kalan temettüler ise şirket genel kurulu kararı ile dağıtılmasına karar verilmesi durumunda müktesep hak durumuna gelir. Bu temettü halka açık anonim şirketlerde dağıtılabilir kârın %50’den az %75’inden fazla olamaz ve buna şirket genel kurulu karar verir. Bugüne kadar, 1. temettülerin %5 oranında hesaplanması ve hesaplanan tutarın mutlak surette pay sahiplerine dağıtılmasının gerekip gerekmediği TTK’nın tartışılan 92 Özcan Avcı, “Gerçek Kişilerce Elde Edilen Kâr Paylarının Beyanı ve Vergilendirilmesi”, Vergi Dünyası, Mart 2004, Sayı 271, s. 73. 110 hükümlerinden olmuştur. Konuya ilişkin olarak Yargıtayca verilen ilk kararlarda %5 oranındaki 1. temettünün dağıtılmasının zorunlu olduğu vurgulanmışken, son kararlarda 1. temettünün dağıtılmayabileceği belirtilmiştir. Sanayi ve Ticaret Bakanlığı’nın görüşü ise, 1. temettünün dağıtılmasının zorunlu olduğu yönündedir93. TTK’nın 1. temettüyü düzenleyen 466. maddesinde mutlak surette dağıtılacağı yönünde bir hüküm bulunmamaktadır. Şirketler 1. temettüyü ayırmak zorundadırlar. Ancak bu temettünün dağıtımının zorunlu olduğunu TTK’nın ilgili hükmüne bakarak söylemek mümkün görünmemektedir. Bu nedenle, dağıtım kararı olmaksızın şirketler tarafından hesaplanan 1. temettüler üzerinden gelir vergisi tevkifatı yapılması söz konusu değildir. TTK’ya göre temettü ancak safi kârdan ve/veya bu amaçla ayrılmış ihtiyatlardan dağıtılabilir ve geçmiş yıl zararları kapatılmadan, yasal yedek akçeler ayrılmadan, vergi ve diğer yasal yükümlülükler için karşılık ayrılmadan kâr dağıtılamaz. Sermaye Piyasası Kanunu uyarınca hisse senetleri halka arz edilmiş olan anonim şirketler, ana sözleşmelerinde 1. temettü oranını göstermek zorundadırlar ve bu oran Sermaye Piyasası Kurulu tarafından belirlenen orandan az olamaz. Ancak, Sermaye Piyasası Kurulu, şirketleri, genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak temettüyü tamamen nakden dağıtma, tamamen hisse senedi olarak dağıtma, belli oranda nakit belli oranda hisse senedi olarak dağıtarak kalanını şirket bünyesinde bırakma, nakit ya da hisse senedi olarak dağıtmadan şirket bünyesinde bırakma konusunda serbest bırakmıştır94. Yine Sermaye Piyasası Kurulu, şirketlerin, konsolidasyon hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarda bulunan net dönem kârından, Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin diğer düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış mali tablolardaki net dönem kârı üzerinden TTK hükümlerine göre ayrılması gereken yedek akçelerin toplamının düşülmesi suretiyle bulunan tutardan fazlasını kâr payı olarak dağıtamayacaklarını; konsolide mali tablolarda bulunan net dönem kârının, diğer tablolardaki net dönem kârından daha az olması durumunda, kâr dağıtımı için daha az olan tutarın esas alınacağını; bu şekilde bulunan kârın daha sonraki yıllarda dağıtılmaya 93 Mustafa Özyürek, “Şirketlerde 1. Temettü ve Gelir Vergisi Stopajı”, http://www.turmob.org.tr/turmob/basin/16-04-2002.htm, 21.03.2006. 94 SPKGT, Seri: VI, Sıra No: 27. 111 karar verilmesi durumunda da bunların tarihi değerlerinin dikkate alınacağını düzenlemiştir95. Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kişilere dağıtılan kârın, ödenmiş veya çıkarılmış sermayenin %5'i düşüldükten sonra kalan kısmının onda biri TTK’nın 466. maddesinin 2. fıkrasının (3) numaralı bendi uyarınca 2. tertip yedek akçe olarak ayrılır. Buna göre %5 oranındaki I. Temettü, 2. Tertip yedek akçenin matrahına girmemektedir. Aktif toplamları 50.000 YTL’sini aşmayan halka açık anonim ortaklıklarda, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir 1. temettü tutarının, ödenmiş sermayenin % 10’undan daha düşük olması, Aktif toplamları 50.000 YTL ve üstünde olan halka açık anonim ortaklıklarda, Kurul düzenlemelerine göre hesaplanan dağıtılabilir 1. temettü tutarının, ödenmiş sermayenin % 5’inden daha düşük olması hallerinde, ortaklığın başvurusunun Kurul’ca uygun görülmesi kaydıyla, ilgili hesap dönemleri için birinci temettü dağıtılmayabilir96. 2. temettünün ayrılması ile ilgili bir had veya sınır olmayıp, 1.tertip yedek akçe ve 1. temettü ayrılmasından sonra kalan tutar üzerinden ayrılır. g. Temettü Avansı ve Vergisel Açısından Değerlendirilmesi Sermaye piyasasında yer alsın veya almasın bir anonim şirket ortağının en önemli mali veya malvarlıksal hakkı kâr payı hakkıdır. İşletmenin elde ettiği kârdan vergi ve diğer yasal kesintiler düşüldükten sonra kalan kısımdan ortaklara düşen pay ortağın temettüsünü (kâr payını) oluşturur. Temettü avansı ise, ortaklara ara dönem kârı üzerinden dağıtılacak kâr payı avansıdır. Temettü avansı uygulaması başlangıçta ABD ve İngiliz hukuklarında kabul edilmiş daha sonra Alman ve Fransız hukuklarında da benimsenmiştir. Türkiye’de ise temettü avansı imkanı, “temettü ve bedelsiz payların dağıtım esasları”nı düzenleyen 95 SPKGT, Seri: XI, Sıra No: 21. 96 SPKGT, Seri: IV, Sıra No: 9. 112 Sermaye Piyasası Kanunu’nun 15. maddesinde, 4487 sayılı kanunla yapılan değişiklik ile getirilmiştir97. Esas amacı kâr elde etmek ve bunu ortaklarına dağıtmak olan şirketlerin kâr dağıtımları belli dönemler itibariyle olmaktadır. 4487 sayılı Kanunla, SPK’da yapılan değişikle halka açık anonim şirketlere, faaliyet dönemi içerisinde üçer aylık faaliyet sonuçlarına göre elde edilen kârdan, avans dağıtabilme imkanı tanınmıştır. Temettü avansı dağıtılabilmesine imkan tanıyan 15.12.1999 tarih ve 4487 sayılı Kanun ile değiştirilen SPK’nın 15. maddesinin 4. fıkrasına göre; halka açık anonim ortaklıklar, sermaye piyasası mevzuatına uygun olarak düzenlenmiş ve bağımsız denetimden geçmiş üçer aylık ara dönemler itibariyle hazırladıkları mali tablolarında yer alan kârlarından, kanunlara ve ana sözleşmeye göre ayırmak zorunda oldukları yedek akçeler ile karşılıkları düşüldükten sonra kalan kısmın yarısını geçmemesi, ana sözleşmelerinde hüküm bulunması ve genel kurul kararıyla ilgili yılla sınırlı olmak üzere yönetim kuruluna yetki verilmesi koşullarıyla temettü avansı dağıtılabilir. Her ara dönemde ödenen temettü avansı bir önceki yıla ait bilanço kârının yarısını aşamaz. Önceki dönemde ödenen temettü avansları mahsup edilmeden ilave temettü avansı verilmesine ve temettü dağıtılmasına karar verilemez98. Temettü ödemesinin avans mahiyetinde olması tevkifat yapılmasına mani değildir. GVK’nın 94. maddesinin ilk fıkrasında yer alan “avans olarak ödenenler dahil” parantez içi hükmü vergi kesintisini zorunlu kılmaktadır. Temettü avansının dağıtımına, ara mali tabloları ile temettü avansı dağıtım tablosunun bağımsız sınırlı veya özel denetleme raporu ile birlikte Kurula gönderildiği tarihten asgari 4 hafta azami 6 hafta sonra başlanması zorunludur. Ancak, Kurul bilanço ve gelir tablolarını denetleme ve düzeltme yetkisi çerçevesinde veya temettü avansı dağıtacak ortaklıkların hesap dönemi içinde sermaye artırımı yapmaları durumunda, sermaye artırımı işlemleri tamamlanıncaya kadar temettü avansı dağıtım tarihini erteleyebilir. 97 Şaban Uzay, Azzem Özkan, “Temettü Avansı ve Muhasebeleştirilmesi-I”, Yaklaşım, Ekim 2002, Sayı: 109, s. 122. 98 Ömer Ergenç, “Temettü Avansı ve Vergi Kesintisi”, Vergi Dünyası, Mayıs 2000, Sayı 225, s. 112. 113 Temettü avansı ödemeleri, SPKGT Seri: 1, No: 599 sayılı Hisse Senetlerinin Şekil Şartlarına İlişkin Tebliğin Ek: 2. maddesinde belirtildiği üzere ilgili yılın kâr payı kuponunun üzerine anonim ortaklık tarafından "(Yıl)/(Yıl İçinde Yapılan Kaçıncı Avans Ödemesi Olduğu) temettü avansı ödemesi yapılmıştır" şerhi düşülmek suretiyle yapılır. Hisse senetleri Borsada işlem gören ve İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. tarafından saklanan hisse senetlerine yapılacak temettü avansı ödemelerinde herhangi bir şerh düşülmesine gerek yoktur. Anonim ortaklık, İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. tarafından manyetik ortamda beyan edilen hisse senedi miktarlarını ve nominal değerlerini esas almak suretiyle temettü avansı ödemelerini gerçekleştirir. Ancak, daha önce temettü avansı ödemesi İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. tarafından yapılan hisse senetlerinin, yatırımcılara fiziken teslim edilmesi halinde, teslimden önce kâr payı kuponuna söz konusu şerh İMKB Takas ve Saklama Bankası A.Ş. tarafından düşülür. SPKGT Seri No: IV, Sıra No: 27100’nin 19. madde hükmüne göre ortaklar ve kâra katılan diğer kimseler tarafından tahsil edilmeyen kâr payı bedelleri ile ortaklar tarafından tahsil edilmeyen temettü avansı bedelleri dağıtım tarihinden itibaren beş yılda zaman aşımına uğrar. Zaman aşımına uğrayan temettü ve temettü avansı bedelleri hakkında 2308 sayılı Şirketlerin Müruru Zamana Uğrayan Kupon Tahvilat ve Hisse Senedi Bedellerinin Hazineye İntikali Hakkında Kanun hükümleri uygulanır. h. Kâr Dağıtımı Konusunda Genel Bir Değerlendirme Şirketlerin temel amacı tanımları gereği ekonomiktir. Ekonomik amaçtan anlaşılması gereken, kâr elde etmek ve işletmenin piyasa değerini artırarak sürekliliğini sağlamaktır. Kâr, şirketlerin faaliyetlerinin ölçümünde önemli bir ölçüttür. İşletmenin büyümesi ve devamlılığının sağlanması için kâra gereksinim vardır. İşletmelerde elde edilen kârın nasıl kullanılacağı diğer bir anlatımla elde edilen kârın kimler arasında ne şekilde dağıtılacağı konusu oldukça önemlidir. 99 23/6/1989 tarih ve 20204 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 100 13/1/2001 ve 24582 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 114 Ekonominin geneli ya da işletmenin içinde bulunduğu sektörde geleceğe yönelik belirsizlikler olduğu takdirde, kârın dağıtılmayarak işletmede tutulması ve bu suretle olası likidite ve işletme sermayesi ihtiyaçlarının karşılanması amaçlanır. Benzer biçimde para piyasalarında yaşanan belirsizlikler de gelecekte bu piyasalardan fon sağlamak konusunda tereddüt yaratabilir ve buna önlem olarak da kârın dağıtılmaması yoluna gidilebilir. İşletme ağır bir borç altında ise, dönem kârını dağıtmak yerine, bu yükün azaltılmasında kullanmak isteyebilir. Dolayısıyla işletmenin öz kaynak-yabancı kaynak pozisyonu, kâr dağıtım politikasını belirleyen önemli bir etmen haline gelir. Eğer kâr dağıtılmaz ve şirkette tutulursa, şirketin hisse senetlerinin borsa değeri artacaktır. Ortakların hisse senetlerini edinme tarihinden asgari üç ay sonra elden çıkarması halinde, nakit olarak tahsil edilmeyen temettü bu kez değer artış kazancı olarak sağlanabilecek, ancak bu gelir, vergiye tabi olmayacaktır. Bu sebeplerle ortaklar kimi zaman kâr dağıtılmasını istememekte, kimi zaman da nakit yerine hisse senedi şeklinde dağıtımı tercih etmektedirler. Ülkede uygulanan vergi politikaları kâr dağıtım politikalarını önemli ölçülerde etkilemektedir. Bugün itibariyle şirket kârları önce kurumlar vergisine tabi tutularak kurum bünyesinde vergilenmekte ardından ortaklara dağıtılması halinde, dağıtım sırasında stopaj uygulanmakta ve son olarak temettü elde eden (gerçek kişi) ortak, elde ettiği kârın yarısını istisna ettikten sonra kalan kâr belirli tutarları aşıyorsa şahsi gelir vergisi beyannamesi ile beyan etmektedir. Gelir vergisi artan oranlı hesaplandığından, kimi ortakların elde ettiği temettü yüksek oranlarda gelir vergisine tabi olmaktadır. Oysa, kârın nakit olarak değil de hisse senedi olarak dağıtılması (bir başka ifadeyle dönem kârının dağıtılmayarak sermaye artışında kullanılması ve artırılan sermayeyi temsil eden hisse senetlerinin payları oranında ortaklara verilmesi) halinde servetlerde nakit kâr dağıtımı ile oluşan düzeyde artış olduğu halde, gerek kârın dağıtılması aşamasında gerekse ortak bünyesinde şahsi olarak vergilenmemektedir. Net kârın hangi oranlarda ve ne şekilde dağıtılacağı, ne kadarının işletmede bırakılarak oto finansman halini alacağı işletme yönetiminin en önemli kararları arasında yer almaktadır. Karar sürecinde işletme ihtiyaçları ile ortakların beklentileri arasında makûl bir dengenin oluşturulması hedeflenmeli; bir yandan işletmeyi gerek 115 işletme sermayesi ve yatırım ihtiyaçları gerekse likidite yönünden darboğaza sokmayacak, diğer yandan da ortakların ihtiyaç duydukları gelirleri temin edecek seviyede kâr dağıtımı hedeflenmelidir. 2. Yasal Yedek Akçeler a.Tanımı ve İşleyişi Yasal yedek akçeler101, tek düzen hesap planında öz kaynakların 54 KÂR YEDEKLERİ hesap grubu içinde 540 nolu Yasal Yedekler hesabında yer alır. Yasal yedek akçeler, ayrılmaları ve kullanılmaları koşulları ortaklığa bırakılmayarak doğrudan doğruya emredici olarak düzenlenmiş bulunan yedeklerdir. Kâr üzerinden ayrılan yedek akçeler 1. tertip yasal yedek akçe ve 2. tertip yasal yedek akçe ve özel yasal yedek akçe olmak üzere üçe ayrılır. Yasal yedek akçeler faaliyet yılı kârından mahsup edilmek yoluyla bu hesaplara alacak kaydedilir. Yasal yedek akçeler TTK’nın 466. maddesinde düzenlenmiş olup madde metninde “umumi yedek akçe” olarak ifade edilmiştir. Bu madde hükmüne göre her yıl safi kârın yirmide birinin ödenmiş ana sermayenin beşte birini buluncaya kadar yasal yedek akçe olarak ayrılması zorunludur . Kanuni haddini bulduktan sonra dahi, bu akçeye aşağıdaki paralar eklenir102: - Hisse senetlerinin çıkarılmasında çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara veya yardım ve hayır işlerine sarf edilmeyen kısmı; - İptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra, artan kısmı; 101 Türk Ticaret Kanunu’nun 466. maddesine göre ayrılması zorunlu olan yasal yedek akçelere, ekonomi dilinde “adi yedek akçeler” de denmektedir. 102 Oğuz Aydemir, “Kâr Dağıtımı ve Yasal Yedek Akçe Ayrımı”, Maliye Postası, Haziran 1995, Sayı 335, s. 14. 116 - Safi kârdan, birinci fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için %5 kâr payı ayrıldıktan sonra, pay sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri. TTK’nın 469. maddesi yasal yedek akçeler ayrılmadan ortaklara kâr dağıtılamayacağı zorunluluğunu getirmiştir. Yasal yedek akçelerin olağan kaynağı safi kâr, olağandışı kaynakları ise hisse senedi ihraç primleri ve iptal kârlarıdır. Yasal yedek akçe ana sermayenin yarısını geçmedikçe, zararların kapatılmasına, veya işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirler alınması için kullanılabilir. b. Yasal Yedek Akçe Türleri ve Vergisel Açısından Değerlendirilmesi Yasal yedek akçeler, 1. tertip yasal yedek akçe ve 2. tertip yasal yedek akçe ve özel kanuni yedek akçe olmak üzere üçe ayrılır. 1) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe TTK’nın 466. maddesinin 1. fıkrasında her yıl safi kârın yirmide birinin ödenmiş sermayenin beşte birini buluncaya kadar yasal yedek akçe ayrılması zorunludur. Madde hükmü 1. tertip yasal yedek akçe için iki belirleme yapmaktadır. - 1.tertip yasal yedek akçenin safi kârdan ayrılacağı, - 1. tertip yasal yedek akçenin, her yıl ayrılacak kısmının kârın %5’i olduğu üst sınırının ise toplam ödenmiş sermayenin %20’si olduğudur. TTK’da safi kâr tanımı yapılmadığı için 1. tertip yasal yedek akçenin ayrımında safi kâr olarak dikkate alınacak miktar konusunda iki farklı görüş vardır: - İlk görüşe göre “safi kârı” bulmak için bilanço kârından varsa zararlar ve kurumlar vergisi indirilmelidir. 117 - İkinci görüşe göre ise safi kâr, ticari kâr üzerinden ödenmesi zorunlu verginin düşülmeden önceki kârı, başka bir anlatımla, vergisi düşülmemiş bilanço kârını ifade etmektedir. Son yıllarda safi kârın mali yükümlükler düşülerek elde edileceği görüşü yaygınlık kazanmıştır. Yasal yedek akçe ayrımında esas alınan “safi kâr”, yıllık bilanço kârıdır. Geçen yıldan aktarılan kâr, TTK’nın 466. maddesinde anılan safi kâra dahil değildir. Bunun sebebi, geçen yıldan aktarılan kârın, zaten bir kere yasal yedek akçe ayrımına konu teşkil etmiş olması ve geçen yıl yedek akçesinin ayrılmasında hesaba katılmış olmasıdır. Yasal yedek akçe ayrımına esas olacak safi kârın saptanmasında, geçen yıldan aktarılan zararlar ise yıllık bilanço kârından indirilir103. Sermaye Piyasası Kurulu’nun 11.01.1999 tarih ve 4/34 sayılı toplantısında halka açık anonim şirketlerin kanuni yedek akçe ayırmasında; 1. tertip yasal yedek akçe matrahı olarak vergi sonrası oluşan kârdan varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan safi kâr tutarının esas alınması gerektiği açıklanmıştır104. aa) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçenin Asgari Nispeti ve Haddi Safi kârın %5’i oranında ayrılan 1. tertip yasal yedek akçenin ödenmiş sermayenin %20’sine ulaşıncaya kadar ayrılması zorunludur. 1. tertip yasal yedek akçe tutarı ödenmiş sermayenin %20’sine ulaştıktan sonra, 1.tertip yasal yedek akçe ayrılma zorunluluğu sona erer. TTK’nın 466/1 maddesindeki hüküm, 1.tertip yasal yedek akçenin asgari nispet ve haddini gösteren bir hükümdür. Genel kurul kararı ile ya da şirket ana sözleşmesine konulacak hükümle safi kârın %5’inden fazla bir nispette 1. tertip yasal yedek akçe ayrılabilir. Yine ana sözleşmelere ödenmiş sermayenin %20’sinden fazla bir nispette 1. 103 Bilgin, a.g.e., s. 152. 104 “I. Tertip Yedek Akçe”, http://www.ymm.net/kvk/Birinci_Yedek_Akçe.htm, 21.10.2004. 118 tertip yasal yedek akçe ayrılabileceği hükmü konulabilir. Ancak yasal yedek akçe tavanını azaltan ana sözleşme hükümleri ve genel kurul kararları geçersizdir105. Şirketin yasal yedek akçe tutarı ödenmiş ana sermayenin beşte birini bulmuşsa ve ana sermaye veya genel kurul kararıyla yedek akçe tavanı artırılmamışsa, yasal yedek akçe ayırma mecburiyeti sona erer. Eğer yedek akçe tavanı artırılmışsa ayırım mecburiyeti bu tavana ulaşınca sona erer. Ancak yasal yedek akçe tutarı harcama nedeniyle tavanın altına düşerse veya ana sermayenin ödenmiş kısmı fazlalaşırsa ya da şirket sermaye artırımına giderse ayırma zorunluluğu yeniden doğar106. bb) Birinci Tertip Yasal Yedek Akçe Ayırmak Zorunda Olan Şirketler TTK’nın 466. maddesi, anonim şirketlerle ilgili düzenlemeler içinde yer aldığından, anonim şirketler 1. tertip yasal yedek akçe ayırmak zorundadırlar. TTK’nın 534. maddesinin “Anonim şirketin bilanço ve yedek akçe hakkındaki hükümleri, limited şirketler hakkında da uygulanır” hükmü gereği limited şirketler 1. tertip yasal yedek akçe ayırmak zorundadır. TTK’nın eshamlı komandit şirketlere ilişkin düzenlemeleri arasında yer alan 476. maddenin 2. fıkrasında geçen “Birinci fıkrada aksine hüküm olmadıkça anonim şirket hükümleri tatbik olunur” hükmü eshamlı komandit şirketlerin de yasal yedek akçe ayırmak bakımından anonim şirketlerin tabi olduğu hükümlere tabi olacağını göstermektedir107. 2) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçe TTK’nın 466. maddesinin 2. fıkrasının 3 numaralı bendine göre, safi kârdan, 1. fıkrada yazılı yedek akçeden başka pay sahipleri için %5 kâr payı ayrıldıktan sonra, pay 105 Öztürk, a.g.m., s. 26. 106 Öztürk, a.g.m., s. 27. 107 Bülent Yıldız, “Kanuni Yedek Akçelerin Hesaplanması ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Raporu, Aralık-Ocak 1997, Sayı 26, s. 69. 119 sahipleriyle kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış olan kısmın onda biri, 2. tertip yasal yedek akçe olarak ayrılacaktır. 2. tertip yasal yedek akçe ayrılabilmesi için; - Pay sahipleri için %5 kâr payı ayrılması, - Pay sahipleri ile kâra iştirak eden diğer kimselere dağıtılması kararlaştırılmış bir kâr olması gerekir. Pay sahipleri için ödenmiş sermayenin %5’i oranında kâr payı ayrıldıktan sonra dağıtılacak bir kâr olmaz ise 2. tertip yasal yedek akçe ayrılmaz. Madde metninde geçen pay sahipleri için %5 kâr payı, ödenmiş sermayenin %5’i oranında hesaplanır ve 1. temettü olarak adlandırılır. “Kâra iştirak eden kimseler” kavramı içine yönetim kurulu üyeleri, kurucu üyeler, intifa hakkı sahipleri, işçiler için ayrılan sosyal yedekler ve vakıf gibi bazı kuruluşlara verilen aidatlar girer108. Aynı madde uyarınca holding şirketlerce 2. tertip yasal yedek akçe ayrılmayacaktır109. Zira holding şirket, başka bir sermaye şirketinin ortağı durumunda olduğu ve tüzel kişiliği bulunan yavru şirket bünyesinde yedek akçe ayrıldığı için, üçüncü şahıslarla ilişkisi bulunan asıl şirkette, şirketle ilişkisi olanların haklarını koruyucu tedbirler alınmış olduğundan, ana şirket olan ve ayrıca üçüncü şahıslarla ilişkisi bulunmayan ya da pek az olan holding şirkette 2. tertip yasal yedek akçe ayrılmasına gerek kalmamaktadır110. 2. tertip yasal yedek akçe, sadece dönemin dağıtılacak kârını değil geçmiş yıllardan aktarılan kârlar ve serbest yedek akçelerden alınarak dağıtılacak birikmiş kârları da kapsamaktadır. Sermayeye eklenen kâr ve yedek akçelerin dağıtılmış kâr olarak değerlendirilerek yedek akçe ayrılması uygulamasına zaman zaman rastlanmakla 108 Tekinalp, a.g.e., s. 699. 109 Yıldız, a.g.m., s. 69. 110 Erimez, a.g.e., s. 217. 120 beraber, dağıtılma olasılığı kalmayan bu miktarlar üzerinden TTK’nın 466/3 hükümleri uyarınca yedek akçe ayrılması mümkün değildir111. aa) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçenin Oranı ve Hesaplanması Oran, dağıtılması kararlaştırılmış kısmın onda biridir. Bu nedenle dağıtılması kararlaştırılan kısım 10’a bölünmeli ve 1/10’u 2. tertip yasal yedek akçe olarak ayrılmalı diğer kısmı ise dağıtılmalıdır. Ancak bazı yazar ve hukukçular dağıtılmasına karar verilen kârın tamamının dağıtılacağı, ayrıca bunun 1/10’u oranında yedek akçe ayrılacağı görüşünü benimsemektedir. Bu görüşe göre dağıtılmasına karar verilen kâr 11’e bölünecek, 1/11’i yedek akçe olarak şirkette alıkonarak 10/11’i pay sahiplerine ya da kâr katılan diğer kimselere dağıtılacaktır112. İlk uygulama kanun hükmüne daha uygundur. Kanunda 2. tertip yasal yedek akçenin herhangi bir tutarla sınırlı olduğuna ilişkin herhangi bir hüküm yoktur. Dolayısıyla şirketlerin sınırsız tutarda yasal koşullarda 2. tertip yasal yedek akçe ayırmaları mümkündür. bb) İkinci Tertip Yasal Yedek Akçenin Ayrılmasında Birinci Tertip Yedek Akçenin Rolü 2. tertip yasal yedek akçe tutarının saptanabilmesi için öncelikle safi kârın yirmide birinin, 1. tertip yasal yedek akçe olarak ayrılması gerekir. Ayrılan yedek akçe tutarı 2. tertip yasal yedek akçe matrahının tespitinde kârdan indirilir. Eğer 1. tertip yasal yedek akçe kanuni veya ana sözleşmeyle saptanan haddini bulmuşsa indirim yapılmaz. 1. tertip yasal yedek akçe kanuni haddini bulmuş olsa dahi TTK’nın 466/2. fıkrası uyarınca %5 oranında 1. temettü ayrıldıktan sonra dağıtılması kararlaştırılan bir kısım varsa, bu kısmın 1/10’unun ayrılması zorunludur. Kârın dağıtılmaması halinde 2. tertip yasal yedek akçenin hesaplanmasına da gerek yoktur. TTK’nın 466. maddesinin 111 Söyler, a.g.t., s. 181. 112 Erimez, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, s. 279. 121 2. fıkrasında kanuni haddi dolduktan sonra dahi aşağıdaki paralar ayrılır demek suretiyle 2. tertip yasal yedek akçenin ayrılma zorunluluğuna işaret etmiştir113. cc) Hisse Senetlerini Halka Arz Eden Anonim Şirketlerde 2.Tertip Yasal Yedek Akçe Ayrılması Hisse senetleri halka arz yoluyla satılan anonim şirketler de TTK’ya tabi olduğuna ve söz konusu anonim şirketlerin 2. tertip yasal yedek akçe ayırma zorunluluğu olmadığı hükme bağlanmadığına göre, bu ortaklıkların da 2. tertip yasal yedek akçe ayırmaları gerekmektedir114. Halka açık anonim şirketlerin ana sözleşmelerinde 1. temettü oranının gösterilmesi zorunludur. Bu oran, Kurul tarafından belirlenecek ve tebliğlerle ilan edilecek miktardan aşağı olamaz. Hisse senetleri borsada işlem görmeyen halka açık anonim şirketlerin 1. temettü tutarı, hesap dönemi kârından kanunlara göre ayrılması gereken yedek akçeler ile vergi, fon ve mali ödemeler ve varsa geçmiş yıl zararları düşüldükten sonra kalan dağıtılabilir kârın %20' sinden az olamaz. Bu şirketlerin 1. temettüyü nakden dağıtmaları zorunludur. Hisse senetleri borsada işlem gören halka açık anonim şirketler ise 1. temettüyü nakden ve/veya hisse senedi biçiminde dağıtmak veya dağıtmamak konusunda serbesttirler. Kurul bu ortaklıklardan gerekli gördüklerine 1. temettünün nakden dağıtılması zorunluluğunu getirebilir115. SPK ülkemiz ekonomisinde yaşanan ekonomik gelişmeleri de dikkate alarak, 30.12.2004 tarih ve 51/1747 sayılı İlke Kararı ile hisse senetleri borsada işlem gören anonim şirketlere 2004 yılında elde edilen kazançlardan 2005 yılı içinde dağıtılmak üzere net dağıtılabilir kârlarının en az %30’unu nakden ve/veya bedelsiz hisse senedi olarak dağıtma zorunluluğu getirmiştir. Yani borsa şirketlerinin 2004 yılı kazançlarından 2005 yılında dağıtacakları temettü oranı asgari %30’dur116. 113 Göktuna, a.g.t., s. 54. 114 Söyler, a.g.t., s. 182. 115 Erhan Kotar, Şükrü Dokur, İşletmelerin Mali İşlemleri ve Muhasebesi, Alfa Yayınları, İstanbul, 2002, s. 732. 116 Yavuz Akbulak, “Halka Açık Anonim Şirketlerde 2005 Yılına İlişkin Kâr Dağıtımı Esasları”, Mali Pusula, Şubat 2005, Sayı 2, s. 58. 122 Üzerinden 2. tertip yasal yedek akçe ayrılacak tutar SPK’ca belirlenen 1. temettü tutarını aşan kısım değil, TTK Madde 466. f.2 b.3’te belirlenmiş bulunan ödenmiş sermayenin %5’ini aşan kısım olacak; ve bu kısım 2. tertip yasal yedek akçe matrahına eklenecektir117. dd) Holding Şirketlerde 2. Tertip Yasal Yedek Akçenin Durumu Holdingler, dağınık ve ortakları ayrı olan ve faaliyet konuları farklı bulunan şirketlerin yönetim ve kontrolünü ele geçirmek amacı ile onların hisse senetlerini satın alan ya da elinde bulunduran şirketlerdir. Holding şirketleri saf holding, karma holding, tek holding ve salkım holding olmak üzere dört grupta açıklayabiliriz. Saf holding, sadece başka şirketlerin hisse senetlerini elinde bulunduran şirketlerdir. Karma holding, hem kendi faaliyeti hem de başka şirketlerin hisse senedine sahip olan holding şirketidir. Tek holding, ana şirketi tek olan ve yavru şirketlerin, başka şirketlerin hisse senedine sahip olmadıkları holding şirketidir. Salkım holding ise yavru şirketlerin de başka şirketlerin hisse senedine sahip oldukları holding şeklidir118. TTK’nın 466. maddesi haricinde holding şirketler hakkında bir düzenlenme yapılmamıştır. Adı geçen maddede ise, gayesi esas itibariyle başka işletmelere iştirakten ibaret olan holding şirketleri hakkında madden 2. fıkrasının 3. bendi ve 3. fıkra hükümlerinin uygulanmayacağı açıklanmıştır. Buna göre holding şirketler yasal yedek akçenin ikinci ayrımını yapmak zorunluluğunda olmadıkları gibi, yasal yedek akçelerin harcanmasına ilişkin sınırlara da tabi değildir119. Bu hükmün konulma sebebi holdinglerin esas itibariyle başka sermaye şirketlerinin ortakları olmaları ve bu şirketler bünyesinde yedek akçe ayrılmış olmasıdır. Ancak holding şirket, yasal düzenlemelerin aksine sermayesinin yarısından fazlasını başka şirketlere iştirak dışında sınai ve ticari faaliyetlerde kullanırsa holding şirketin diğer anonim şirketler gibi 2. tertip yasal yedek akçe ayırması gerekir120. 117 Göktuna, a.g.e., s. 64. 118 Erimez, Şirketlerde Kar Dağıtımı ve Yedek Akçeler, a.g.e., s. 214-215. 119 Tekinalp, a.g.e., s. 704. 120 Karyağdı, a.g.e., s. 160. 123 3) Özel Yasal Yedek Akçeler TTK’nın 466. maddesinin ikinci fıkrasının 1 ve 2 numaralı bendleri özel hallerde sağlanan bazı gelir ve hasılat fazlalarının da yedek akçe olarak ayrılmasını öngörmektedir. Yasal yedek akçelerin olağan kaynağı bilindiği üzere safi kârdır. Ancak kanun, emisyon primlerinden elde edilen gelirler ile iptal edilen hisse senetlerinden elde edilen gelirler üzerinden de yasal yedek akçe ayrılmasını zorunlu tutmuştur ki bu şekilde ayrılan yedek akçelere özel yasal yedek akçe denmektedir. Özel durumlarda yedek akçe ayrılması; hisse senetlerinin elden çıkarılmasında, çıkarma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılatın itfalara ve yardım ve hayır işlerine sarfedilmeyen kısmı ile iptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı kapatıldıktan sonra, artan kısmın 1. tertip yasal yedek akçeye eklenmesi durumudur. 1. tertip yasal yedek akçenin kanuni haddini tamamlamış olması önem teşkil etmez121. Tek Düzen Muhasebe Sisteminde yedek akçeye eklenmesi kanunca zorunlu tutulan bu kazançlar sermaye yedekleri olarak nitelendirilmektedir. Yasal yedekler kaleminin altında yer almamalarının sebebi tek düzen hesap planında yedek akçelerin kâr yedekleri ve sermaye yedekleri olarak ayrılmasıdır. Yasal yedek akçenin olağan kaynağı kâr olduğu için 1. ve 2. tertip yasal yedek akçe kâr yedekleri altında yer alır. Oysa emisyon primlerinden doğan kazançlar ve hisse senetlerinin iptalinden doğan kazançların kaynağı kâr değildir. Bu tür girdiler işletmenin faaliyetiyle ilgili olmadıkları için kâr olarak nitelendirilemez ve pay sahiplerine dağıtılamaz122. Bu tutarlar üzerinden ayırım, yasal yedek akçe miktarı ödenmiş sermayenin beşte birini bulmuşsa bile zorunludur. 121 Şenyüz, a.g.e., s. 327. 122 Göktuna, a.g.t., s. 84. 124 c. Yasal Yedek Akçelerin Kullanım Yerleri TTK’nın 466. maddesinin 3. bendinde yasal yedek akçelerin ne suretle kullanılacağı açıklanmıştır. Yasal yedek akçe, ana sermayenin yarısını geçmedikçe, zararların kapatılmasına veya işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için kullanılabilir. Yasal yedek akçe miktarı (I. ve II. tertip yasal yedek akçe toplamı), ana sermayenin yarısını geçmiş ise, haddi aşan kısım her türlü maksatlar için serbestçe kullanılabilir. TTK’nın 466. maddesinin 3. bendi yedek akçenin kullanılması konusunda bir zorunluluk değil, ancak harcama yeri hakkında bir sınırlama getirmektedir123. Yasal yedek akçeyle kapatılacak zarar , bilanço zararıdır. İşletmenin faaliyetine devam edebilmesi için bu zararların kapatılması gerekir. Zararlar yasal yedek akçeden fazla olabileceği gibi noksanda olabilir. Eğer zarar yasal yedek akçeden fazla ise, kapatılamayan kısım bilançoda geçmiş yıl zararları hesabında gösterilir. Zarar yasal yedek akçeden az ise zararın tamamı yasal yedek akçelerle karşılanabilir. Şirket zararları yedek akçe ile kapatıldıktan sonra, yedek akçenin kanuni haddi buluncaya kadar yeniden ayrılması gereklidir124. Yasal yedek akçeler zararların kapatılmasından başka, işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi devam ettirme, işsizliğin önüne geçme veya sonuçlarını hafifletmeye yönelik tedbirler alınması için kullanılabilir. İşlerin iyi gitmediği zamanlarda, şirket işletmenin devamını sağlayabilmek için bir kısım harcamalar yapmak zorunda kalmaktadır. Örneğin piyasada meydana gelen durgunluk sonucu ya da stok fazlası dolayısıyla faaliyetini geçici bir süre için durduran bir işletme, iş örgütünü olduğu gibi tutmak zorundadır. Böyle bir durumda işçilere ve diğer hizmetlilere ücret ödenecektir ve bu harcamalar yasal yedek akçelerden karşılanacaktır ki bu da zararların yasal yedek akçe ile kapatılması sonucunu verecektir125. 123 Dede, a.g.t., s. 90. 124 Erimez, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, a.g.e., s. 329. 125 Dede, a.g.t., s. 95. 125 d. Yasal Yedek Akçenin Sermaye İlave Edilmesi Şirketlerin TTK hükümlerine göre ayrılan yedek akçeleri sermayeye ilave etmek suretiyle kullanmaları mümkündür. Yasada bu konuda herhangi bir hüküm olmamasına rağmen literatürde TTK hükümleri uyarınca ayrılan yedek akçelerin sermayeye ilave edilebileceği yönünde görüş birliği vardır126. Yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi, öz kaynağa dahil unsurlardan birinin nominal sermayeye çevrilmesinden başka bir şey değildir. Bu yüzden şirket ve şirketle ilişkisi bulunan kişiler açısından büyük bir değişiklik meydana getirmemektedir. Yasal yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi, ana sözleşmede değişiklik yapılmasını gerektiren bir işlemdir127. e. Yasal Yedek Akçenin Sermayenin Azaltılması Halinde Kullanılması İşletmenin zarar etmesi ve bu zararı da sermayeden karşılaması ya da mevcut sermayenin işletme gereksinimden fazla olması dolayısıyla işletmeler sermayeyi azaltma yoluna gidebilmektedirler. Sermayenin azaltılması ana sözleşmede değişiklik yapılması ile mümkündür. Sermayenin azaltılması halinde, yedek akçenin de azaltılması demek, yedek akçenin yasal haddi aşan kısmının sermaye payı ile birlikte pay sahiplerine ödenmesi demektir. Yedek akçenin ayrılmasında hem oransal olarak hem de yasal sınır itibariyle temel kriter sermayedir. Genel olarak benimsenen görüşe göre, sermayenin azaltılması halinde yedek akçede de buna bağlı bir tutarın azaltılabileceği yönündedir. Ancak bu azaltımın birdenbire yapılması sakıncalıdır. Ayrıca genel kurul sadece sermayenin azaltımına karar vermiş ve yedek akçenin azaltımı konusunda karar vermemiş ise yedek akçe sermaye oranında azaltılamaz128. 126 Karyağdı, a.g.e., s. 177. 127 Erimez, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, a.g.e., s. 334. 128 Karyağdı, a.g.e., s. 177. 126 f. Yasal Yedek Akçelerin Yasaya Aykırı Olarak Kullanılması Yasal yedek akçelerin yasaya aykırı olarak kullanılmaları halinde, bu bilançoyu onaylayan genel kurul kararı; ya yoklukla maluldür ya da kabili iptaldir. Genel kurul kararı yoklukla malul ise, herhangi bir süreye bağlı olmaksızın yokluğun tespiti davası açılabilir129. İptal davasını ise TTK’nın 381. maddesine göre ; - Toplantıda hazır bulunup da karara muhalif kalarak keyfi davranan, oyunu kullanmasına haksız olarak izin verilmeyen, toplantıya davetin usulüne uygun yapılmadığını veya gündemin gereği gibi ilan veya tebliğ edilmediğini yahut genel kurul toplantısına iştirake salahiyetli olmayan kimselerin karara iştirak etmiş bulunduklarını iddia eden pay sahipleri; - İdare meclisi, - Kararların infazı idare meclisi azalarıyla murakıpların şahsı sorumluluklarını gerektirdiği takdirde bunların her biri açabilir. g. Yasal Yedek Akçelere İlişkin Genel Bir Değerlendirme Yedek akçelerin ana amacı şirket sermayesinin korunmasıdır. Ancak ihtiyari yedek akçeler her zaman bu ihtiyaca cevap veremeyebilirler. Çünkü herhangi bir amaca tahsis edilmemiş yedek akçeler, TTK’nın 381. maddesi gereği iptal davası saklı kalmak kaydıyla genel kurulca dilediği gibi kullanılabilir. Bu sebeple kanun yasal yedek ayrımını zorunlu tutmuş ve kullanma yerlerini, sınırları kanunda belirtilen tavan aşılmadıkça kesin olarak belirlemiştir. Yasal yedek akçelerin ayrılmaları ve kullanılma koşulları ortaklığa bırakılmayıp doğrudan doğruya emredici olarak düzenlenmiştir. Bu sebeple yasal yedek akçeleri düzenleyen hükümler ana sözleşme ve genel kurul kararıyla kaldırılamaz. Ancak kanunda öngörülen miktarları artıran ana sözleşme hükümleri geçerlidir. Yasal yedek akçenin amacı pay sahiplerinin kâr paylarını düzenli hale getirmek veya arttırmak değildir. Amaç şirketin mali bünyesini güçlendirmek suretiyle üçüncü 129 Karyağdı, a.g.e., s. 181. 127 kişilerin ortaklık alacaklılarının haklarını garanti altına almaktır. Özellikle halka açık anonim şirketlerde mali bünyenin sağlamlığı çok önemlidir. Çünkü yatırımcılar böyle bir şirkete koydukları sermayenin kendilerine yüksek getiri sağlayacağı beklentisindedirler. Sadece pay sahipleri değil çalışanlarda güçlü bir şirkette kendilerini daha güvende hissedeceklerdir. 3. Statü Yedek Akçeleri a. Tanımı ve İşleyişi Statü yedek akçeleri, tek düzen hesap planında öz kaynakların 54 KÂR YEDEKLERİ hesap grubu içinde 541 nolu Statü Yedekleri hesabında yer alır. Statü yedek akçeleri şirketin kuruluş statüsünde yer alan ve ana sözleşme hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçelerdir. Bunlar hakkında yasal yedek akçelerin tabi olduğu hükümler uygulanır. Statü yedek akçeleri faaliyet yılı kârından mahsup edilmek yoluyla bu hesaplara alacak kaydedilir. Kanunda ve uygulamada statü yedek akçelerine ihtiyari yedek akçe denmektedir. Ancak teoride ihtiyari yedek akçeyi, sadece genel kurul kararıyla ayrılan yedek akçeler ve ana sözleşme uyarınca ayrılan yedek akçeler olarak ikiye ayırmak mümkündür. Bu nedenle statü yedek akçe kavramını kullanmak daha doğru olacaktır. Bu tür yedek akçelerin ayrılma zorunluluğu şirketin ana sözleşmesindeki hükümlerden kaynaklanmaktadır. Belirli bir amaçla ayrılan statü yedek akçeleri ilgili maddeler, değiştirilmediği sürece belirtilen amaç için kullanılmalıdır. Yöneticiler kendi görüş ve düşüncelerine göre karar alamazlar130. b. Statü Yedek Akçelerin TTK Açısından Değerlendirilmesi Statü yedek akçeleri ile ilgili hükümler TTK’nın 467. maddesinde düzenlenmiştir. Madde hükmünde, yedek akçeye safi kârın yirmide birinden fazla bir meblağın ayrılacağı ve yedek akçenin sermayenin beşte birini aşabileceği hakkında ana 130 Ümit Ataman, Tekdüzen Hesap Planı Ve Mali Tablolar, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 1997, s. 241. 128 sözleşmeye hüküm konulabilir ve ana sözleşme ile başkaca yedek akçe ayrılması kararlaştırılıp, bunların sarf suretleri tespit olunabilir denmektedir. Dolayısıyla yedek akçe safi kârın %5’inden fazla bir oranda ayrılabilir ya da yedek akçe ödenmiş sermayenin %20’sini aşabilir. Belirtilen oranların aşılması sonucu oluşan farklar statü yedek akçeleridir. Başkaca yedek akçe ayrılabileceği belirtilmişse ayrılan bu miktar statü yedek akçenin bir unsurudur 131. İlgili madde uyarınca ayrılacak başkaca yedek akçeler için kanun herhangi bir ayrılma amacı öngörmemiştir. Ana sözleşmede farklı amaçlar öngörülebilir. TTK’nın 469. maddesi “kanuni ve ihtiyari yedek akçeler safi kârdan ayrılmadıkça kâr payı dağıtılamaz” demek suretiyle, ana sözleşme ile ayrılması öngörülen yedek akçelerin ayrılmasını zorunlu kılmıştır132. TTK’nın 468. maddesinde de “Esas mukaveledeki şirketin müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları ve sair yardım teşkilatı ve idamesi maksadıyla akçe ayrılması derpiş olunabilir” denerek ana sözleşme gereğince safi ticari kâr üzerinden işçi ve müstahdemlere yardım akçesi ayrılmasının mümkün olduğu belirtilmiştir. c. Statü Yedek Akçelerin Kullanılması Türk Ticaret Kanunu uygulamasında ana sözleşme gereği ayrılan statü yedek akçeler hakkında da yasal yedek akçelerin tabi olduğu hükümler uygulanır. Statü yedek akçelerini, ana sözleşmede kullanım yeri özel olarak belirlenenler ve belirlenmeyenler olarak ikiye ayırmak mümkündür. Belirli bir amaca tahsis edilmemiş statü yedek akçelerinde de yasal yedek akçeler gibi kullanılmalarında genel kurulun karar almasına ihtiyaç duyulmaktadır. Ana sözleşmede statü yedek akçeleri için özel bir kullanım yeri belirlenmemişse, bu yedek akçeler sermayeye ilave edilmek ya da pay sahiplerine dağıtılmak şeklinde kullanılabilir. Belirli bir amaçla ayrılan statü yedekleri ise ancak ana sözleşmede belirtilen amaç için kullanılabilir133. 131 Cemal İpekoğlu, “Yedek Akçeler, Temettüler, Hesaplanma Şekilleri ve Muhasebe Kayıtları”, Vergi Dünyası, Ekim 1995, Sayı 170, s. 62. 132 Erimez, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, a.g.e., s. 286. 133 Karyağdı, a.g.e., 178. 129 1) Statü Yedek Akçelerin Sermayeye Eklenmesi Statü yedek akçelerin sermayeye ilavesi, ana sözleşmede yapılacak bir değişikle, birikmiş yedek akçenin kayıtlı ya da itibari sermayeye eklenmesi ve sermayeye ilave edilen bu yedek akçe oranında pay sahiplerine, karşılığında bedel alınmaksızın bedava hisse senedi verilmesi işlemidir. Pay sahipleri almış oldukları bedelsiz hisse senetleri sayesinde izleyen yıllarda daha fazla kâr payı alma hakkına kavuşmuş olurlar134. Statü yedek akçelerin sermayeye ilavesi dolayısıyla elde edilen bedelsiz hisse senetleri ortaklar açısından menkul sermaye iradı olarak kabul edilip vergiye tabi tutulmayacaktır. 2) Statü Yedek Akçelerin Pay Sahiplerine Dağıtılması Herhangi bir özel amaçla ayrılan statü yedek akçeleri dışındaki genel amaçlı statü yedek akçelerin genel kurul kararı ile pay sahiplerine dağıtılabilmesi mümkündür. Şirketin zarar ettiği yıllarda zararın mahsubundan sonra pay sahiplerine istikrarlı bir şekilde kâr dağıtım amacında olan şirketler, statü yedek akçelerden dağıtım yapabilirler135. İster ana sözleşme hükümlerine göre ayrılmış olsun isterse genel kurul kararı ile ayrılmış olsun, bütün yedek akçeler şirketin tasfiyesi sonunda pay sahiplerine dağıtılacaktır. Eğer ana sözleşmede pay sahipleri dışında kalan kimselere de tasfiyeden pay verilmesi hakkında hüküm bulunuyorsa, yedek akçenin bir kısmı da bunlara dağıtılacaktır136. 4. Olağanüstü Yedek Akçeler a. Tanımı ve İşleyişi Olağanüstü yedek akçeler, tek düzen hesap planında öz kaynakların 54 KÂR YEDEKLERİ hesap grubu içinde 542 nolu Olağanüstü Yedekler hesabında yer alır. 134 Erimez, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, a.g.e., s. 337. 135 Karyağdı, a.g.e., s. 184. 136 Erimez, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, a.g.e., s. 340. 130 Olağanüstü yedek akçe deyimi, anonim şirketlerin genel kurulu ya da diğer şirketlerin yetkili organlarınca yasal ve statü yedek akçeler dışında ayrılmasına karar verilen yedek akçeler ile dağıtım dışı kalan kârları ifade eder. Olağanüstü yedek akçeler, ya şirketin mali bünyesini kuvvetlendirme ya da belli amaçların gerçekleşmesini sağlamak için ayrılabilirler. Şirketlerin, anonim şirketlerde genel kurul, limited şirketlerde ortaklar kurulu tarafından, şirket bünyesinde bırakılmasına karar verilen kârlar, bu hesaba alacak, geçmiş yıllar kârları hesabına borç yazılır. Genel kurul, kâr paylarının tespiti sırasında, ana sözleşmede yer alanlardan başka yedek akçe ayırabilme ve ana sözleşme ile öngörülmüş oranların arttırılması suretiyle yedek akçe oluşturma yetkisine sahiptir. Olağanüstü yedek akçeler sadece genel kurulun uygun gördüğü amaçlara tahsis edilebilirler137. Belirli bir amaca yönelik olarak genel kurul kararıyla ayrılan yedek akçeler genel kurul kararıyla her zaman belirlenen amaca yönelik olarak harcanabilirler. Aynı şekilde belirli bir amaçla ayrılmayan yedek akçelerin de şirket yararına kullanılabilmeleri genel kurul kararına bağlıdır. b. Olağanüstü Yedek Akçelerin TTK Açısından Değerlendirilmesi Olağanüstü yedek akçe ayrılması ile ilgili hükümler, TTK’nın 469. maddesinin 2. ve 3. fıkralarında düzenlenmiştir. Söz konusu maddenin 2. fıkrasına göre, “şirketin devamlı inkişafı veya mümkün mertebe istikrarlı kâr paylarının dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu taktirde umumi heyet kâr payının tespiti sırasında kanun ve esas mukavelede zikredilenlerden başka yedek akçeler ayrılmasına ve yedek akçelerin kanun ve esas mukavele ile muayyen haddinin artırılmasına karar verebilir”. “Şirketin devamlı inkişafı” ile kastedilen, işletme faaliyetinin devamlı gelişimi, rekabet şartlarına uyumun sağlanması, ortaklık konusunun elde edilmesine yardımcı olabilecek yatırımların yapılabilmesi, işçiler için sosyal yardımın gerçekleştirilmesidir. 137 Öztürk, a.g.m., s. 25. 131 Maddenin 3. fıkrasında ise “Esas mukavelede hüküm olmasa bile umumi heyet, şirket müstahdem ve işçileri için yardım sandıkları vesair yardım teşkilatı kurulması ve idamesi maksadıyla veya diğer yardım maksatlarına hadim olmak üzere, safi kardan aidat tefrik edebilir; bu aidat esas mukavele ile muayyen yardım akçeleri hakkındaki hükümlere tabidir” hükmü bulunmaktadır. Dolayısıyla ana sözleşmede hüküm bulunmasa bile genel kurul kararıyla safi ticari kâr üzerinden işçi ve müstahdemlere yardım akçesi ayrılabilir. c. Olağanüstü Yedek Akçelerin Kullanılması Genel kurul olağanüstü yedek akçeleri ana sermayeye ilave ettirebileceği gibi, geçmiş yıl zararlarının kapatılmasında veya pay sahiplerine kâr olarak dağıtılmasında kullandırabilir. 1) Olağanüstü Yedek Akçenin Sermayeye Eklenmesi Yedek akçenin sermayeye ilavesi ana sözleşmede yapılacak bir değişiklikle birikmiş yedek akçenin sermayeye eklenmesi ve sermayeye ilave edilen bu yedek akçe oranında pay sahiplerine karşılığında bedelsiz hisse senedi verilmesi işlemidir. Birikmiş olağanüstü yedek akçelerin sermayeye ilavesi sonucunda pay sahipleri ellerindeki hisse senedine ilave olarak bir ya da daha fazla hisse senedini karşılıksız olarak elde etmekte ve bu surette şirket kârından daha fazla kâr payı alma olanağı bulmaktadır. Yedek akçenin sermayeye ilavesi muhasebe tekniği açısından yedek akçe hesabında bulunan kayıtlı paranın sermaye hesabına aktarılmasıdır138. 2) Olağanüstü Yedek Akçenin Pay Sahiplerine Dağıtılması Ana sözleşme gereğince ayrılan yedek akçeler yasal yedek akçelerin tabi oldukları kurallara tabi olmalarına karşın genel kurul kararı ile ortaklara dağıtılabileceği kabul edilmektedir. 138 Dede, a.g.t., s. 96. 132 Safi kârdan olağanüstü yedek akçe olarak genel kurul kararıyla ayrılan tutarlar, genel kurul kararıyla izleyen dönemlerde kâr payı olarak pay sahiplerine dağıtılabilir. Olağanüstü yedek akçelerin genel kurul kararıyla ortaklara dağıtılabilmesinin yanı sıra şirketin tasfiyesi sonunda da dağıtılması mümkündür. Eğer ana sözleşmede pay sahipleri dışındaki kimselere de tasfiyeden pay verilmesi hükmolunmuş ise, yedek akçelerden bir kısmı bu kişilere dağıtmaktadır139. 3) Olağanüstü Yedek Akçe ile Geçmiş Yıl Zararlarının Kapatılması Yedek akçe ile zararların kapatılması halinde, pay sahipleri dışında kâra katılan diğer kişiler (kâra iştirak edenler) de yedek akçeden pay alma durumuna gelmektedir. Çünkü bu gibi durumlarda, birikmiş zararların yedek akçe ile kapatılması sonucu, sonraki dönemde oluşan kârlar, ana sözleşme hükümleri uyarınca, kârdan pay alma hakkına sahip olanlara dağıtılmakta ve dolayısıyla bunlar, zararın kapatılmasında kullanılan yedek akçeden bir miktarını kâr payı olarak almaktadırlar140. 5. Gizli Yedek Akçeler a. Tanımı ve İşleyişi Gizli yedek akçe, gerçek malvarlığı ile bilançoda gösterilmiş olan malvarlığı arasındaki farktır. En geniş anlamda gizli yedek akçe, bilançoda gösterilen değerler ile, objektif, doğru bir bilançoya göre gösterilmesi gereken gerçek değerler arasındaki fark olarak tanımlanabilir141. TTK’nın 458. maddesine göre, eğer aktiflerin, bilanço günündeki değerlerinden daha aşağı; pasiflerin ise daha fazla bir değerle bilançoya konulmalarında bilerek hareket edilmişse veya amortisman payları kasten çok yüksek tespit edilmişse veya gereği olmadığı halde karşılıklar hesabı kabarırken borçlar maksatlı olarak fazla 139 Karyağdı, a.g.e., s. 180. 140 Erimez, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, a.g.e. s. 341. 141 Bilgin, a.g.e., s. 163. 133 gösterilmiş hatta gerçek olmayan bir borç yaratılmış ise bu durumda ayrılan gizli yedek akçe var demektir. Gizli yedek akçeler ile açık yedek akçeler arasında çok büyük bir fark vardır. Açık yedek akçelerin çözümü, aynen ayrılmalarında olduğu gibi, bir organ kararı ile olduğu halde, gizli yedek akçelerin çözümü genelde kendiliğinden olmaktadır. Çünkü gizli yedek akçelerin ömrü sürekli olmayıp, teşkil olundukları aktif ve pasif kalemlerin ömrüne bağlıdır. Bu akçeler bilançoda görülmediği için genel kurul denetimi dışında kalmakta ve pay sahiplerinin de bilgisi dışında kalmaktadırlar. Dolayısıyla şirket daha az kâr dağıtarak gerçek kârın bir kısmını işletmede bırakmaktadır. Gizli yedek akçeler, ortaklık malvarlığının korunmasına, riziko, kâr ve finans politikası ile güdülen amaçların gerçekleşmesine yardımcı olurlar. Ortaklık rizikosunun açık yedek akçelerle karşılanması bazı durumlarda ortaklığın prestij kaybına, rekabet gücünü yitirmesine veya alacaklılar nezdindeki kredi olanaklarının zayıflamasına sebep olabileceği için gizli yedek akçelerin kullanılması kaçınılmaz olmaktadır142. Gizli yedek akçelerin ayrım işleminin tersi yapılarak, bu tür yedek akçeler ortadan kaldırılabilir. Örneğin bilançonun aktifinde düşük gösterilmiş bir maliyet değerinin sonradan daha yüksek gösterilmesi veya aşırı amortismanların normalize edilmesi bunun için yeterlidir143. b. Gizli Yedek Akçelerin Oluşturulma Yöntemleri TTK’nın gizli yedek akçeleri açıklayan 458. maddesi şöyledir: “Şirket işlerinin devamlı inkişafını veyahut mümkün mertebe istikrarlı kâr payları dağıtılmasını temin bakımından münasip ve faydalı olduğu takdirde, aktiflerin bilanço günündeki kıymetlerinden daha aşağı bir kıymetle bilançoya konması şeklinde veya başka suretle gizli yedek akçe ayrılması caizdir. İdare meclisi, gizli yedek akçe ve sarf yerleri hakkında murakıplara malumat vermekte mükelleftir.” 142 Bilgin, a.g.e., s. 164. 143 Dede, a.g.t., s. 106. 134 Madde metnine göre gizli yedek akçe oluşturma yöntemlerinin başlıcası, aktiflerin bilanço günündeki değerlerinden daha düşük bir değerle bilançoda gösterilmesidir. “Başka suretle” ibaresinin kapsamına yüksek karşılıklar ve amortismanların girdiği konusunda ortak bir görüş bulunmakla beraber, fiktif borç yaratmak veya bazı aktifleri bilançoya dahil etmemek şeklinde gizli yedek akçe oluşturma konusunda da farklı görüşler bulunmaktadır. Yukarıda sayılanlar dışında kalan gizli yedek akçe oluşturma yöntemleri ise şöyledir: - İşletmenin bilinçli olarak kârını düşük göstermesi, - Pasif kalemlerin gerçek değerlerinden daha yüksek bedellerle gösterilmesi (bazı karşılıkların konusu kalmamasına veya riskin ortadan kalkmış olmasına karşın karşılık ayrılmaya devam edilmesi ya da gereğinden fazla karşılık ayrılması), - Borçların olduğundan yüksek değerlerle değerlenmesi, - Hayali borçlar gösterilmesi, - Bir aktifin bilançoda hiç gösterilmemesi. Şirket yöneticilerinin isteyerek oluşturdukları gizli yedek akçelerin yanı sıra kendiliğinden oluşan gizli yedek akçeler de vardır. Örneğin TTK’nın değerleme hükümlerine uyulması sonucunda, para değerinin düşüşü ya da önemli kıymet artışları dolayısıyla büyük miktarda yedek akçe ortaya çıkar. Bu tür yedek akçenin meydana çıkarılması ancak bilanço aktiflerinin yeniden değerleme işlemine tabi tutulması ile mümkündür. TTK’nın 458. maddesi gereği, yönetim kurulları, ayrılan gizli yedek akçeler ve bunların ne suretle oluştuğu hakkında denetçilere bilgi vermek zorundadırlar. Kanun böylelikle, pay sahiplerinin ve dolayısıyla genel kurulun ayrılan gizli yedek akçeler hakkında bilgi sahibi olmalarına olanak hazırlamış olmaktadır. Genel kurul toplantılarında, gizli yedek akçe hakkında açıklama istendiğinde, yönetim kurulu ve denetçiler gerekli açıklamayı yapmak zorundadırlar144. Eğer 144 Erimez, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, a.g.e., s. 322. 135 denetçiler, yönetim kurulunun gizli yedek akçe ayırmada yasaya aykırı davranıldığını saptar ise bu durumu genel kurula açıklamaları gerekir. Ancak denetçiler, yönetim kurulunun gizli yedek akçelere ilişkin olarak kendilerine aktardıkları bilgileri pay sahiplerine aktaramazlar145. c. Gizli Yedek Akçeler Konusunda Özellikli Durumlar Gizli yedek akçelerin ayrılmasındaki amaç, şirket işlerinin devamlı gelişmesini sağlamak veya kâr elde etmektir. Dolayısıyla gizli yedek akçeler ancak yasanın belirlediği hususlarda kullanılabilir. Gizli yedek akçelerin kullanımını anonim şirketlerde yönetim kurulu üyeleri, limited şirketlerde müdürler yapar. Gizli yedek akçelerin ayırıcı niteliği, gizli kalmasıdır. Yönetim kurulu gizli yedeklerin tesis ve sarfı hakkında yalnız denetçilere bilgi vermekle yükümlüdür. Denetçilerinde ortaklık sorunları hakkında bilgi edinmeleri görevleri olduğundan, gerekirse bilgiyi yönetim kurulundan istemeye hakları vardır. TTK’ya göre gizli yedek akçelerin ayrılması amaç yönünden sınırlanmıştır. Gizli yedek akçe ancak “şirketin işlerinin devamını sağlamak, veyahut mümkün mertebe istikrarlı kâr payı dağıtılmasını temin bakımından uygun ve faydalı olduğu takdirde” ayrılabilir. Gerek bu amaca aykırı olarak gerekse caiz olmayan biçimde gizli yedek akçe ayrılmasını öngören bilançonun onanmasına ilişkin genel kurul kararları iptal olunabilir146. Dolayısıyla genel kurulda azınlıkta olan ve yatırdıkları sermaye karşılığında makul bir temettü bekleyen pay sahiplerinin gizli yedek akçelere ilişkin olarak, ayrılan yedek akçenin yasal sınırların aştığını ileri sürerek bilançonun tasdiki hakkındaki genel kurul kararının iptali için dava açmaları mümkündür. d. Gizli Yedek Akçelerin Vergisel Açıdan Değerlendirilmesi Şirketler TTK hükümlerine göre yasal olarak gizli yedek akçe ayırabilmektedirler. Ancak bu uygulamanın şartı vergisel bir avantaj sağlamamaktır. 145 Karayalçın, a.g.e., s. 75. 146 Bilgi a.g.e., s. 166. 136 Dolayısıyla şirketler vergi kaybına yol açmayacak şekilde bir başka ifadeyle vergilendirilecek kurum kazancını azaltmayacak şekilde TTK hükümleri çerçevesinde gizli yedek akçe ayırabilirler. Diğer taraftan VUK’un değerlemeye ilişkin hükümler uyarınca da gizli yedek akçe oluşabilir. VUK’un 261. maddesinde işletmelerin bilançolarına dahil iktisadi kıymetlerin hangi ölçülere göre değerlendirileceği sekiz başlık altında toplanmıştır. Değerleme usulleri de 269 ve 289. maddelerinde belirlenmiştir. VUK’da değerleme usulünü seçmede mükellefin seçeneği bulunmayan unsurlarda bulunmaktadır ki bu kalemler vergi tekniği açısından gizli yedek akçe ayrılmasına konu edilemez. İktisadi kıymetler VUK’un öngördüğü sınırlar içinde değerlenmesine rağmen gerçek değerlerinden daha az bir değerle değerlenmesi sonucunu doğuruyorsa bu durumda vergisel olanaklarla da gizli yedek akçe ayrılmış olmaktadır147. VUK’un 275. maddesine göre; imal edilen emtianın maliyet unsurları arasına, genel yönetim giderlerinden de bir pay ayrılabileceği ve “bu hissenin mamulün maliyetine katılmasının ihtiyari” olduğu belirtilmektedir. Mamul stoklarının 100 ve yönetim giderlerinden mamule düşen pay da 10 ise; VUK bu gider payının stok maliyetine eklenmemesini uygun görmektedir. Bu takdirde gider payı satılan mal maliyetlerine eklenebileceği gibi, kâr-zarar hesabına da geçirebilir ve böylece gizli yedek akçe yaratılmış olur148. e. Gizli Yedek Akçelerin Diğer Kanunlar Açısından Değerlendirilmesi SPK’da gizli yedek akçe ayrılıp ayrılmayacağı hususunda bir açıklık yoktur. SPK uyarınca bilançodaki kalemlerin hangi değerlerle değerleneceği SPK tebliğlerinde belirtilmiştir. Bu tebliğlerde yer alan değerleme hükümleri çerçevesinde bakıldığında SPK mevzuatının açıkça gizli yedek akçe ayrılmasına izin vermediği görülmektedir. Zira halka açık anonim şirketlerde pay sahiplerinin bilgisi dışında kârdan bu tür gizli 147 Söyler, a.g.t., s. 210. 148 Özaslan, a.g.e., s. 51. 137 ayırımlar yapılmasının sermaye piyasası mevzuatıyla taban tabana zıt bir uygulama olduğu görülmektedir149. 6. Diğer Kâr Yedekleri Diğer kâr yedekleri tek düzen hesap planında öz kaynakların 54 KÂR YEDEKLERİ hesap grubu içinde 548 nolu Diğer Kâr Yedekleri hesabında yer alır. Diğer kâr yedekleri, ayrıca tanımlanmış olanlar dışındaki kârdan ayrılmış yedek akçelerin izlendiği hesaptır. Yedek akçenin ayrılmasında bu hesaba alacak, yedek akçenin zarara mahsup, sermayeye ekleme, kâr payı olarak dağıtma vb. şekillerde kullanılması halinde borç yazılır. 7. Özel Fonlar a. Özel Fonların Tanımı ve Kapsamı İşletmede bırakılması ve tasarrufu zorunlu yasal fonlar ile diğer maksatlarla ayrılan fonlar öz kaynakların 54 KÂR YEDEKLERİ hesap grubu içinde 549 nolu Özel Fonlar hesabında yer alır. Kârdan ayrılan tutarlar bu hesaba alacak, mahsubunda borç kaydedilir. Özel fonlar hesabının kapsamına giren fonlar; maliyet artış fonu, finansman fonu, gider artış fonu ve yenileme fonudur. Maliyet artış fonu ve gider artış fonu uygulamasına 5024 sayılı Kanunla son verilmiştir. Finansman fonu uygulaması ise 4369 sayılı Kanunla 01/01/1999 tarihinden itibaren yürürlükten kaldırılmıştır. Yenileme fonu uygulaması ise halen devam etmektedir. b. Yenileme Fonu 1) Yenileme Fonunun Tanımı ve Amaçları VUK’un 328 ve 329. maddelerinde düzenlenen yenileme fonu uygulaması, işletmeye ait amortismana tabi iktisadi kıymetlerin satışından elde edilen kârın veya 149 Karyağdı, a.g.e., s. 167. 138 yangın, deprem, sel, su basması gibi afetler yüzünden tamamen veya kısmen değerini kaybetmesi nedeniyle alınan sigorta tazminatı karşılığında hesaplanan fazlalığın, ilgili iktisadi kıymetin yenilenmesi amacıyla bilançonun pasifinde özel bir fonda azami 3 yıl vergi kapsamı dışında tutulmasıdır150. Elde edilen kârın vergi dışında tutulması bir vergi ertelemesi niteliğindedir. Dolayısıyla bu uygulama mükelleflerin teknolojiye ayak uydurmalarını ve ekonomik ömrünü tamamlamış iktisadi kıymetlerini yenileyerek verimliliklerini artırmalarını sağlamaktadır. 2) Vergi Hukukunda Yenileme Fonu Uygulaması Yenileme Fonu uygulaması VUK’un 328 ve 329. maddelerinde düzenlenmiştir. Madde 328’e göre amortismana tabi iktisadi kıymetlerin satılması halinde alınan bedel ile bunların envanter defterinde kayıtlı değerleri arasındaki fark kâr ve zarar hesabına geçirilir. İşletme hesabı esasında defter tutan mükelleflerle serbest meslek kazanç defteri tutan mükellefler bu farkı defterlerinde hasılat veya gider kaydederler. Amortisman ayrılmış olanların değeri ayrılmış amortismanlar düşüldükten sonra kalan meblağdır. Devir ve trampa satış hükmündedir. Satılan iktisadi kıymetlerin yenilenmesi, işin mahiyetine göre zorunlu bulunur veya bu hususta işletmeyi idare edenlerce karar verilmiş ve teşebbüse geçilmiş olunursa, satıştan elde edilen eden kâr, yenileme giderlerini karşılamak üzere, pasifte geçici bir hesapta azami üç yıl süre ile tutulabilir. Her ne sebeple olursa olsun bu süre içinde kullanılmamış olan karlar üçüncü yılın vergi matrahına eklenir. Üç yıldan önce işin terki, devri veya işletmenin tasfiyesi halinde bu karlar o yılın matrahına eklenir. Madde 329’a göre yangın, deprem, sel, su basması gibi afetler yüzünden tamamen veya kısmen ziyaa, uğrayan amortismana tabi iktisadi kıymetler için alınan sigorta tazminatı bunların değerinden (amortismanlı olanlarda ayrılmış olan amortisman 150 Tezcan Atay, Hakan Atay, “Yenileme Fonu Uygulamasında Özellik Arz Eden Hususlar”, Yaklaşım, Nisan 2003, Sayı 124, s. 177. 139 çıktıktan sonra kalan değerden) fazla veya eksik olduğu takdirde farkı kâr veya zarar hesabına geçirilir. Alınan sigorta tazminatı ile ziyaa, uğrayan malların yenilenmesi işin mahiyetine göre zorunlu bulunur veya bu hususta işletmeyi idare edenlerce karar verilmiş ve teşebbüse geçilmiş olunursa, tazminat fazlası, yenileme giderlerini karşılamak üzere, pasifte geçici bir hesapta azami üç yıl süre ile tutulabilir. Bu süre içinde kullanılmamış olan tazminat farkları kâra ilave olunur. Üç yıldan önce işin terki, devri veya işletmenin tasfiyesi halinde bu tazminat fazlası, o yılın matrahına eklenir. Yukarıdaki esaslar dahilinde yeni değerlerin iktisabında kullanılan kâr veya tazminat fazlası, yeni değerler üzerinden bu Kanun hükümlerine göre ayrılacak amortismanlara mahsup edilir. Bu mahsup tamamlandıktan sonra itfa edilmemiş olarak kalan değerlerin amortismanına devam olunur. Kâr yedekleri genelde sermaye şirketlerinde, çeşitli amaçlara yönelik olarak işletme tarafından elde edilen kârların bir kısmının işletmede bırakılması şeklinde ortaya çıkar. Bu sebeple, bu grupta kazançları GVK hükümlerine göre vergilendirilen işletmelerde, kârın bir kısmının daha sonra vergilendirilmesi gibi amaçlara yönelik olarak 549 ÖZEL FONLAR hesabının kullanılması (yenileme fonu) söz konusu olabilir. 3) Yenileme Fonu Ayırabilmenin Şartları Mükelleflerin yenileme fonu ayırabilmeleri için aşağıdaki şartların gerçekleşmesi gerekir: aa) Bilanço Esasına Göre Defter Tutulması Mükelleflerin amortismana tabi iktisadi kıymetleri üzerinden yenileme fonu ayırabilmeleri için, defterlerini bilanço esasına göre tutmaları gerekmektedir. Gerek işletme hesabı esasına göre defter tutanlar gerekse serbest meslek kazanç defteri tutanlar yenileme fonu ayıramazlar. 140 bb) İktisadi Kıymetin Yenilenmesinin Zaruri Bulunması veya İşletmeyi İdare Edenlerce Karar Verilip Teşebbüse Geçilmiş Olması Satılan veya elden çıkarılan iktisadi kıymetin yenilenmesinin zorunlu bulunması yenileme fonu ayrılması için yeterlidir. Ancak, işin mahiyetinden bu durum açıkça anlaşılmıyorsa, yani satılan iktisadi kıymetin yenilenmesi işletmenin faaliyetini sürdürebilmesi için zorunlu değilse işletmeyi idare edenlerce ilgili sabit kıymetin yenilenmesi konusunda idarecilerin karar vermesi ve teşebbüse geçilmiş olması gerekir151. Uygulamada kârın yenileme fonuna alınmış olması, işletmeyi idare edenlerin, yenileme kararı verip, teşebbüse geçtiklerinin dayanağı kabul edilmektedir. Oysa yenileme fonunun, yenilemenin yapılmayacağı hallerde, bir vergi ertelemesi olmadığı hususu unutulmamalıdır. Yenileme işin niteliğine göre, zorunlu olmadığı hallerde, en azından yenileme kararının ciddiliği ispat edilecek durumda olmalıdır152. cc) Satın Alınacak İktisadi Kıymetin Daha Önce Satılan Kıymetle Aynı Türden Olması VUK’un ilgili maddelerinde “satılan iktisadi kıymetin yenilenmesi” ve “ziyaa uğrayan malların yenilenmesi” ifadeleri yer almaktadır. Söz konusu ifadelerden anlaşıldığı üzere, iktisadi kıymetin satılması veya afete uğraması sonucu sigorta tazminatı alınması nedeniyle doğan kârın yenileme fonu olarak ayrılabilmesi için fonun aynı türden bir iktisadi kıymetin satın alınmasında kullanılması gerekmektedir. Ancak önemsiz sayılabilecek teknik özellikler, teknolojik gelişmeler, işletmenin ihtiyaçları göz önünde tutularak, satılan veya hasar gören iktisadi kıymet yenilenebilir ve yenileme fonu ayrılabilir. Önemli olan iktisadi kıymetin tahsis edileceği hizmetin aynı olmasıdır153. 151 Muharrem Uzunoğlu, “Yenileme Fonu Uygulaması ve Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar”, Vergi Dünyası, Aralık 2004, Özel Sayı, s. 144. 152 Mehmet Tahir Ufuk, “Yenileme Fonu”, Vergi Dünyası, Aralık 1999, Sayı 220, s. 29. 153 İsmail Kökbulut, “Yenileme Fonu ve Özellik Arzeden Hususlar”, Yaklaşım, Şubat 1996, Sayı 38, s. 92. 141 dd) Yenileme Fonuna Alınan Kâr Üç Yıl İçinde Kullanılmalıdır Yenileme fonuna alınan kârın üç yıl içinde kullanılması zorunludur. Her ne şekilde olursa olsun üç yıl içinde kullanılmayan kârlar, üçüncü yılın vergi matrahına eklenir. Yenileme fonuna alınan kârın, üçüncü yılın sonuna kadar bekletilmesi ancak işin sürdürülebilmesi halinde mümkündür. Üç yıldan önce işin terki, devri veya işletmenin tasfiyesi halinde bu kârların o yılın vergi matrahına ekleneceği de hükme bağlanmıştır. ee) Yenileme Fonuna Alınan Kâr, Satın Alınan Yeni İktisadi Kıymetin Amortismanlarından Mahsup Edilir Yenileme fonu uygulamasıyla satın alınan yeni iktisadi kıymetin amortismanı, yenileme fonundan mahsup edilir. Bu mahsup tamamlandıktan sonra amorti edilmemiş kısım kalırsa, buna ait amortismanlar normal şekilde cari yıl giderlerine aktarılır. Amortismanı yenileme fonundan mahsup edilen varlıkların satışında, satış kârı hesaplanırken birikmiş amortismanlar dikkate alınır. Ancak, satış kârının tekrar yenileme fonuna alınması mümkündür154. 4) Yenileme Fonunun Kullanım Süresi VUK’un 328 ve 329. maddelerinde yer alan hükümlerinde yenileme fonunun pasif geçici hesapta azami üç yıl süre ile tutulabileceği ve her ne sebeple olursa olsun bu süre içinde kullanılmamış olan kârların üçüncü yılın vergi matrahına ekleneceği öngörülmüştür. Uygulamada yenileme fonunun kullanılma süresi konusunda farklı görüşler mevcuttur. Bunlardan birincisine göre yenileme fonu, ayrılma tarihi ne olursa olsun iktisadi kıymetin satıldığı ya da afete maruz kaldığı yılın, ilk yıl olarak kabulüdür. 154 Emre Büyükışık, “Sorunlarla Yenileme Fonu Uygulaması ve Muhasebesi”, Vergi Dünyası, Aralık 2000, Sayı 232, s. 250. 142 İdarenin görüşü de bu doğrultudadır ve 14.10.2005 tarihli bir muktezada yıl ifadesinin vergilendirme dönemini ifade ettiği ve dolayısıyla iktisadi kıymetin satıldığı ya da afete maruz kaldığı yılın başlangıç yılı sayılması gerektiği şeklindedir. İkinci görüşe göre üç yıllık sürenin iktisadi kıymetin satıldığı ya da afete maruz kaldığı yıl değil, değerleme gününden itibaren hesaplanması gerektiğidir. Bu görüşe göre üç yıllık süre, bilançonun düzenlenme tarihinden sonraki üç yıldır. Ancak idarenin ve vergi inceleme elemanlarının uygulamaları birinci görüş doğrultusundadır155. 5) Yenileme Fonu Uygulamasında Özellik Arz Eden Hususlar aa) Satışın Yabancı Para Cinsinden Yapılması Durumunda Ortaya Çıkan Kur Farkları İşletmenin kanunda yer alan şartlara uygun olan iktisadi kıymet satışlarının, yabancı para cinsinden yapılması ve söz konusu tutarın alacak olarak kayıtlara intikal ettirilmesi veya yabancı para olarak bekletilmesi durumunda satışın yapıldığı yılın sonuna kadar oluşan kur farkları satış bedelinden ayrı olarak düşünülmeli ve söz konusu kur farkları o dönemin kazancına ilave edilmelidir. Satış tarihi itibariyle hesaplanan kâr, işletmenin amortismana tabi iktisadi kıymet satışından elde ettiği kazançtır. Satış tarihinden itibaren kaynağı satıştan elde edilen yabancı para olsa dahi değerlemede ortaya çıkan gelir kur farkı geliri olarak ayrıca değerlendirilmelidir. Dolayısıyla VUK hükümleri çerçevesinde yabancı para cinsinden yapılan satışlarda satış tarihi itibariyle değerleme yapılmalı ve bu tutar üzerinden hesaplanan kâr diğer şartların mevcudiyeti halinde pasifte geçici bir hesaba intikal ettirilmelidir. Eğer satış tarihinden sonra oluşan kur farkı varsa o kazanç yenileme fonu ile ilişkilendirilmemeli, o yılın kazancına ilave edilmelidir156. 155 Ufuk, a.g.m., s. 30. 156 Kökbulut, a.g.m., s. 96. 143 bb) Şirketlerin Devir, Birleşme, Tasfiye ve Nevi Değişikliği Hallerinde Yenileme Fonu Uygulaması 213 sayılı VUK’un 328 ve 329. maddelerine göre, işletmeler yenileme fonu uygulamasından yararlanmadan üç yıl süre içinde işlerini terk eder, devir veya tasfiye olurlarsa, yenileme fonu o yılın vergi matrahına dahil edilerek beyan edilecektir. Konuyla ilgili Maliye Bakanlığı’nca yayımlanan 143 Seri Nolu VUKGT157’de yapılan açıklamada da; kurumların devri veya veraset suretiyle gerçekleşen intikallerde de bekleme süresi, devir ya da intikal tarihinde, üç yıl dolmamış olsa dahi sona erer denmiştir. 5520 sayılı KVK’nın 18. maddesine göre, bir veya birkaç kurumun diğer bir kurumla birleşmesi, birleşme sebebiyle infisah eden kurumlar bakımından tasfiye hükmündedir. Konuyla ilgili olarak Maliye Bakanlığı’nın, 18.05.1992 tarih ve KVK/2216-43872 sayılı Özelgesi’nde, yapılan birleşmelerde, infisah eden kuruma ait yenileme fonu hesabının kâr-zarar hesabına aktarılarak vergiye tabi tutulması gerektiği açıklanmıştır. KVK’nın 19. maddesi kapsamındaki devir veya nevi değişikliklerinde, bunların devir veya nevi değiştirme tarihinden önce yenileme fonundaki tutarlar aynen işletmeye devam olunacaktır. Aynı maddeler kapsamı dışındaki birleşmeler, münfesih kurum açısından tasfiye hükmündedir. Dolayısıyla bu kurumların ayırmış oldukları yenileme fonu birleşmenin meydana geldiği tarih itibariyle hesaplanarak kurum kazancına eklenmesi gerekir158. cc) Ölüm Halinde Yenileme Fonu Uygulaması Mükellefin ölmesi halinde, mirasçıların faaliyete devam edip, etmemelerine göre iki ayrı durum söz konusudur. GVK’nın 81. maddesinde “Ferdi bir işletmenin sahibinin ölümü halinde, kanuni mirasçılar tarafından işletmenin faaliyetine devam edilmesi ve mirasçılar tarafından işletmeye dahil iktisadi kıymetlerin kayıtlı değerleriyle (bilanço 157 16.07.1981 tarih ve 17402 sayılı Resmi Gazete. 158 Atay, Atay, a.g.m., s. 180. 144 esasına göre defter tutuluyorsa bilançonun aktif ve pasifiyle bütün halinde) aynen devir alınması” halinde vergilendirme yapılmayacağı açıklanmıştır. İşletme faaliyetine GVK’nın 81. maddesine uygun olarak devam ediyorsa, işletmenin tüm aktif ve pasifi ile devralınması söz konusu olduğundan, yenileme fonunun kâra ilavesi gerekmez. Mirasçılar tarafından işletmenin faaliyetine devam olunurken yenileme fonu ilgili amortismana tabi iktisadi kıymetin yenilenmesinde kullanılır. İşletme faaliyetine GVK’nın 81. maddesine uygun olarak devam etmiyorsa, ölüm tarihinden önce ayrılmış olan yenileme fonu ister hiç kullanılmamış olsun, isterse kısmen kullanılmış olsun ölüm tarihi itibariyle tespit edilen kâra eklenir. Ayrılmamış veya ayrılma aşamasında olan yenileme fonu da artık ayrılmaz159. III. KÂR VE ZARARIN VERGİ KANUNLARI KARŞISINDAKİ DURUMU A. GEÇMİŞ YIL KÂR VE ZARARLARININ VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 1. Geçmiş Yıl Kârlarının Dağıtılmaması Halinde Durumu Kâr işletmelerin faaliyetleri sonucunda öz kaynaklarında meydana gelen artıştır. Başka bir açıdan ise işletmede meydana gelen kıymet girişlerinin yarattığı hasılat toplamından, işletmeden çıkan kıymetlerin toplamının çıkarılmasından sonra kalan kısımdır. Bir öz kaynak unsuru olarak kârlar, geçmiş faaliyet dönemleri kârları ile bilanço dönemi kârı olmak üzere iki kısımda gösterilirler. Geçmiş yıl kârları, geçmiş hesap dönemlerinde dağıtılmayarak biriken kâr bakiyeleridir. İşletmeler geçmiş dönem kârlarının yasal ve statü yedekleri olarak ayırdıkları dışında kalan kısımlarını dağıtmayarak bünyelerinde tuttuklarında, dağıtılmayan kârlar Olağanüstü Yedekler hesabına aktarılır. Bu kâr geçmiş yılların yasal yedek akçesinin hesaplanmasında dikkate alınmış ve üzerinden yedek akçe ayrılmıştır. 159 Kazım Yılmaz, VUK; GVK, KVK, KDVK Açısından Değerleme, İstanbul, 1997, s. 427. 145 Dolayısıyla cari yılın yedek akçesini hesaplarken safi kârdan düşülmesi gerekmektedir160. Bununla birlikte kazançları GVK hükümlerine göre vergilendirilen işletmelerde, kârın bir kısmının daha sonra vergilendirilmesi amacıyla 549 ÖZEL FONLAR hesabı da kullanılabilir. Anonim ve limited şirketler, geçmiş dönem kârlarını kısmen veya tamamen sermayeye de ekleyebilirler. Kârın sermayeye eklenmesi kâr dağıtımı sayılmadığından vergilendirmede söz konusu olmayacaktır. 2. Geçmiş Yıl Kârlarının Dağıtılması Halinde Durumu Kâr dağıtımı hesap dönemi kazancının dağıtılması şeklinde olabileceği gibi, geçmiş dönemlerde dağıtılmamış kârların dağıtılması şeklinde de olabilir. Pay sahiplerine dağıtılan kârlar veya kâr payları, işletmeden çekilen kıymetleri ifade eder ve bunların nakden ödenmesi şart değildir. Kâr payı sahipleri, ortaklar veya kâra iştirak eden kişilerin hesaplarına alacak yazılması halinde de dağıtılan kısım işletmeden çekilmiş kıymet niteliğini kazanır161. 3. Geçmiş Yıl Zararlarının Dönem Kazancının Tespitine Etkisi ve İndirimi Zarar, işletmenin bir faaliyet dönemi sonunda ortaya çıkan öz kaynak azalışıdır. Başka bir ifadeyle, bir faaliyet dönemindeki giderler toplamının aynı dönemdeki hasılat toplamından fazla olan kısmıdır. Zararlar işletme sahip ve sahiplerinin öz kaynaklarından düşülmesi gereken miktarlardır. Zarar kalemleri de kârlarda olduğu gibi geçmiş hesap dönemleri ve bilanço dönemi zararları olmak üzere iki kısımda gösterilirler. Burada sözü edilen mali bilanço zararı, kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde, matraha ulaşabilmek için yapılan ilave ve indirimlerden sonra kalan (-) bakiyedir. Vergi 160 Erimez, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, a.g.e., s. 286. 161 Erimez, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, a.g.e., s. 311. 146 istisnaları nedeniyle bazen işletme kârlı olduğu halde, beyanname tanzimi sebebiyle mali zarar gösterebilir. 162 Zararların belirli koşullarla kurum kazancından mahsup edilmesi uygulamasına 2006 yılı başından itibaren yürürlüğe giren 5520 sayılı yeni Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri ile de devam edilecektir. Yeni Kanunun 9.maddesinde, "zarar mahsubu" başlığı altında, beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla geçmiş yılların beyannamelerinde yer alan zararlar ile yine beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla yurt dışı faaliyetlerden doğan zararların (Türkiye'de kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlarla ilgili olanlar hariç), kurumlar vergisi matrahının tespiti sırasında, beyanname üzerinde mahsup edilebilmesine olanak sağlanmıştır. Önceki kanunda devir ve bölünme hallerinde devir alınan veya bölünen kurumların zararlarının mahsubuna ilişkin uygulamaya da bazı yeni koşullarla yeni Kanun hükümleri ile de devam edilecektir. Önceki uygulamadan farklı olarak, yeni uygulamada, - Devir alınan kurumların zararının mahsubu için zararın devir tarihi itibarıyla öz sermaye tutarını geçmemesi; bölünen kurumların zararının mahsubu için de tam bölünme işlemi sonucu bölünen kurumdaki öz sermayesinin devralınan tutarını geçmemesi ve zararın devralınan kıymetle orantılı olması, - Devralınan kurumun faaliyetine devir veya bölünmenin meydana geldiği hesap döneminden itibaren en az beş yıl süreyle devam edilmesi, koşulları aranacaktır. Öte yandan, yeni uygulamada da, son beş yıla ilişkin kurumlar vergisi beyannamelerinin kanuni süresinde verilmiş olması koşulunun aranmasına devam edilecektir. Bu şartların ihlâli halinde, zarar mahsupları nedeniyle zamanında tahakkuk ettirilmeyen vergiler için vergi ziyaı doğmuş sayılacak ve vergi ziyaı cezası ve gecikme faizi ile birlikte tahsil edilecektir. 162 Mesut Hışıl, “ Sermaye Şirketlerinde Vergi Matrahının Tespiti, Yedek Akçenin Ayrılması ve Kârın Dağıtımı İle Muhasebe Kayıtlarının Yapılması”, Vergi Raporu, Ağustos-Eylül 1996, Sayı 24, s. 9. 147 Önceki Kanunda, kurumların yurt dışı faaliyetlerinde doğan zararların yurt içinde mahsubuna ilişkin olarak yer alan hükümler, yeni Kanunda da aynen korunmuştur. Buna göre; Türkiye'de kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlarla ilgili olanlar hariç olmak üzere, beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla yurt dışı faaliyetlerden doğan zararlar, yıllık kurumlar vergisi beyannamesi üzerinde kurum kazancından mahsup edilebilecektir. Ancak, bunun için, - Faaliyette bulunulan ülkenin vergi kanunlarına göre beyan edilen vergi matrahlarının (zarar dahil), her yıl o ülke mevzuatına göre denetim yetkisi verilen kuruluşlarca rapora bağlanması, - Bu raporun aslı ile tercüme edilmiş bir örneğinin Türkiye'deki ilgili vergi dairesine ibraz edilmesi, - Denetim kuruluşlarınca hazırlanacak raporun ekinde yer alan vergi beyanlarının, bilanço ve gelir tablosunun, o ülkedeki yetkili malî makamlarca onaylanması, faaliyette bulunulan ülkede denetim kuruluşu olmaması halinde, her yıla ait vergi beyannamesinin, o ülke yetkili makamlarından alınan birer örneğinin mahallindeki Türk elçilik ve konsoloslukları, yoksa orada Türk menfaatlerini koruyan ülkenin aynı mahiyetteki temsilcilerine onaylatılarak, aslının ve tercüme edilmiş bir örneğinin ilgili vergi dairesine ibrazı gerekecektir. Türkiye'de indirim konusu yapılan yurt dışı zararın, ilgili ülkede de mahsup edilmesi veya gider yazılması halinde, Türkiye'deki beyannameye dahil edilecek yurt dışı kazanç, mahsup veya gider yazılmadan önceki tutar olacaktır163. 4. Geçmiş Yıl Zararlarının Diğer Yollarla Kapatılması a. Yedek Akçeler İle Kapatılması Daha önce de açıkladığımız üzere yedek akçe ayrılmasının önemli sebeplerinden biri de doğacak zararların kapatılmasıdır. Bu nedenle sermaye şirketleri kanun ve ana 163 “Yeni Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri çerçevesinde, kurumların yurt içi ve dışı faaliyetlerinden doğan zararlarının kurum kazancından mahsubu”, http://www.vergidegundem.com/ circular.asp?circular_id=1187, 21.06.2006. 148 sözleşme hükümleri gereği ayırdıkları yedek akçeleri öncelikle, doğacak zararların kapatılmasında kullanırlar. Ancak bazı durumlarda zararların kapatılmasına yedek akçeler yetmeyebilir. Bu gibi durumlarda zararın yedek akçe ile kapatılamayan kısmı geçmiş yıllar zararları hesabına atılır. Zararların yedek akçe ile kapatılması sonucunda yasal yedek akçe miktarının sermayenin %20’sinin altına düşmesi halinde, kanuni haddi buluncaya kadar yeniden yedek akçe ayrılma durumu ortaya çıkacaktır. b. Şirketteki Ana Sermayenin Azaltılması Yolu ile Kapatılması İşletmenin zararları faaliyet dönemi sonunda doğabileceği gibi geçmiş yıllardan da devredilmiş olabilir. Bu durumda ortaklar, zararın sermayeden indirilerek tasfiyesine karar verebilirler. Böyle bir karara varan ortaklar, sermaye azaltma miktarlarına göre şirket ana sözleşmesini değiştirdikten sonra tescil ve ilan ederek gerekli hukuki formaliteleri tamamlarlar. Sermaye indirimini muhasebe kaydına almak için zararın tutarı üzerinden sermaye hesabı borçlandırılır, ortakların şahsi hesapları alacaklandırılır. Daha sonra zarar hesabı, belirtilen oranda alacaklı, ortakların şahsi hesapları da borçlu kaydedilerek zarar hesabı kapatılır164. c. Enflasyon Düzeltmesi Yoluyla Kapatılması 5228 sayılı Kanun’un 9. maddesi ile VUK’un mükerrer 298. maddesinin 5 numaralı bendinin 5. fıkrasının 2. cümlesi değiştirilmiş ve “Ancak öz kaynak kalemlerine ait enflasyon fark hesapları düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir; bu işlemler kâr dağıtımı sayılmaz” denmiştir. Yapılan değişikle mükelleflere, öz kaynak kalemlerine ait enflasyon fark hesaplarında yer alan tutarları, düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edebilme imkanı tanınmıştır. 164 Canoğlu, a.g.e., s. 93. 149 B. CARİ YIL NET KÂRI VE ZARARININ VERGİ KANUNLARI AÇISINDAN DEĞERLENDİRİLMESİ 1. Cari Yıl Net Kârının Saptanması Cari yıl net kârına ulaşabilmek için, öncelikle muhasebe ilke ve kuralları doğrultusunda belirlenen Ticari Kâr (dönem kârı) üzerinden, yürürlükteki vergi yasalarına göre vergi matrahını “Mali Kârı” saptamak, daha sonra da bu matrah üzerinden vergi ve yasal yükümlükleri hesaplayarak indirmek gerekir. Cari yıl net kârının saptanmasında dikkate alınan vergi ve yasal yükümlülükler, bunların dayanağını teşkil eden vergi hukukunun kaideleri çerçevesinde belirlenmektedir. Vergi ve yasal yükümlülüklerin tutarının tespitinde, VUK’un değerleme hükümleri ile ticari kurum kazancının belirlenmesinde kanunen kabul edilen veya edilmeyen giderlerin ve indirim veya istisna edilen kazanç unsurlarının göz önünde bulundurulması gerekmektedir. Tek Düzen Hesap Planındaki 193 PEŞİN ÖDENEN VERGİLER VE FONLAR hesabı mevzuat gereğince peşin ödenen ve bir yıl içinde indirim konusu yapılabilecek gelir, kurumlar ve diğer vergiler ile fonların kayıt ve takip edildiği hesaptır. Peşin ödenen ve bir yıl içinde cari yıl vergisinden mahsup edilecek olan bu tutarlar hesaba borç kaydedilir. Dönem sonunda tahakkuk edecek gelir ve kurumlar vergisi ile fon karşılıklarından yapılacak indirimi teminen 371 DÖNEM KÂRININ PEŞİN ÖDENEN VERGİ VE DİĞER YÜKÜMLÜKLERİ hesabının borcuna aktarılır. Ancak aktarılan tutar 370 nolu karşılık hesabının tutarından fazla olmaz165. Cari yıl kârı üzerinden hesaplanan vergi ve yasal yükümlülükler 691 DÖNEM KÂRI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜKLER KARŞILIĞI hesabının borcuna, 370 DÖNEM KÂRI VERGİ VE DİĞER YASAL YÜKÜMLÜKLER KARŞILIĞI hesabının alacağına kaydedilir. Bu hesap 690 DÖNEM KÂRI VEYA ZARARI hesabı ile kapatılarak 692 DÖNEM NET KÂRI VEYA ZARARI hesabına devredilir. Özetlersek, 690 DÖNEM KÂRI VEYA ZARARI hesabında yer alan vergiden önceki kârdan vergi hesaplanarak karşılık ayrılıyor, vergiden sonraki kâr 692 DÖNEM 165 Gücenme, Mali Tablolar Analizi, a.g.e., s. 212. 150 NET KÂRI veya Zararı hesabına devrediliyor. 691 kodlu Gelir Tablosu hesabında yer alan vergi karşılığı 370 kodlu Bilanço hesabına aktarılıyor166. Tekdüzen Muhasebe Sistemi ile getirilen düzenlemeye göre, mali tablolarda dönem net kârının yer alması zorunludur. 2. Cari Yıl Net Kârının Dağıtılması ve Dağıtımına İlişkin Kurallar TTK’nın 470. maddesi gereği, kâr payı ancak safi kardan ve bu gaye için ayrılan yedek akçelerden dağıtılabilir. Aynı kanunun 469. madde hükmüne göre ise yasal ve ihtiyari yedek akçelerle kanun ve ana sözleşme hükmünce ayrılması gerekli diğer paralar ayrılmadıkça kâr payı dağıtılamaz. Sermaye ortaklıklarında dönem kârının dağıtımına hakim olan unsur, emredici yasa hükümleri, bu sınırlar içinde düzenlenen şirket ana sözleşmesinde yer alan hükümler, yasa ve ana sözleşme hükümleri ile çizilen sınırlar içinde genel kurulun alacağı kararlardır. Dağıtılabilir cari yıl net kârına ulaşabilmek için cari yıl net kârından; - 1. tertip yasal yedek akçelerin ayrılması, - İşletmede bırakılması ve tasarrufu zorunlu yasal fonların indirilmesi, - Ana sözleşme ve genel kurul tarafından ayrılan ihtiyari yedek akçelerin, personel yardım akçelerinin indirilmesi gereklidir 167. Sermaye Piyasası Kurulu, şirketlerin, konsolidasyon hükümleri çerçevesinde düzenlenmiş mali tablolarda bulunan net dönem kârından, Kurulun muhasebe standartlarına ilişkin diğer düzenlemeleri çerçevesinde hazırlanmış mali tablolardaki net dönem kârı üzerinden TTK hükümlerine göre ayrılması gereken yedek akçelerin toplamının düşülmesi suretiyle bulunan tutardan fazlasını kâr payı olarak dağıtamayacaklarını; konsolide mali tablolarda bulunan net dönem kârının, diğer tablolardaki net dönem kârından daha az olması durumunda, kâr dağıtımı için daha az 166 Kotar, Dokur, a.g.e., s. 725. 167 Ahmet Ünsal, “Tekdüzen Muhasebe Sistemin’de Sermaye Yedekleri, Kâr Yedeklerinin Muhasebe İlkeleri Açısından Değerlendirilmesi”, Yüksek Lisans Tez Çalışması, Afyon Kocatepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 1998, s. 77. 151 olan tutarın esas alınacağını; bu şekilde bulunan kârın daha sonraki yıllarda dağıtılmaya karar verilmesi durumunda da bunların tarihi değerlerinin dikkate alınacağını düzenlemiştir. 3. Cari Yıl Net Kârının Dağıtılmayan Kısmının Durumu TTK hükümlerine göre sermaye şirketlerinin elde ettikleri kârları dağıtma zorunlulukları yoktur. Şirketler ana sözleşmelerine koyacakları hükümlere veya genel kurulca alınacak kararlara göre elde ettikleri kârların büyük bir kısmını pay sahiplerine dağıtmayıp oto finansman kaynağı olarak şirkette tutabilirler168. 4842 Sayılı Kanunla Gelir Vergisi tevkifatı kâr dağıtım aşamasına bırakılmış olduğu için ve GVK’nın 96. maddesinde vergi tevkifatının, 94. madde kapsamına giren nakden veya hesaben yapılan ödemelere uygulanacağı belirtilmiş olduğundan dolayı cari yıl net kârından dağıtılmayan kâr payları için farklı bir vergileme öngörülmemiş ancak kârın dağıtılması durumunda yapılacak işlemler belli edilmiştir. Dağıtılmayan kârların maliyeti, ortakların mahrum kaldıkları kâr payı, yani fırsat maliyetidir. Ortaklar, en az dışarıdaki yatırım fırsatları kadar, işletmede tutulan kârlardan getiri beklerler. Ortakların kâr payı gelirleri vergiye tabi olmadığı durumda, dağıtılmayan kârların maliyeti, öz sermaye maliyetine eşittir. Vergi söz konusu olması durumunda ise, dağıtılmayan kârların maliyeti, öz sermaye maliyetinden, yani dağıtılan kârların maliyetinden daha düşüktür. 4. Cari Yıl Net Zararının Saptanması İşletmenin ticari faaliyetleri ile ilgili tüm gelir ve giderlerinin karşılaştırılması sonucunda, giderlerin daha yüksek çıkmasına bağlı olarak çıkan zarar ticari zarardır. Ticari zarar (dönem zararı) var ise, Cari Yıl Net Zararına ulaşabilmek için, hesaplanan vergi ve yasal yükümlülüklerin ilave edilmesi gerekir. Tekdüzen Muhasebe Sistemi ile getirilen düzenlemeye göre, mali tablolarda dönem net zararının yer alması zorunludur. 168 Erimez, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, a.g.e., s. 213. 152 5. Cari Yıl Net Zararının İndirilmesi Gelirin toplanması ve beyan edilmesi sırasında gelir kaynaklarından bazıları için zarar söz konusu olabilir. Bu zararların diğer kaynaklardan elde edilen kazanç ve iratlardan indirilebileceği GVK’nın 88. maddesinde belirtilmiştir. Bu uygulamanın istisnası 80. maddede yazılı olan diğer kazanç ve iratlardan ortaya çıkan zararların diğer unsurlardan elde edilen kazanç ve iratlardan indirilememesidir. İndirim sonucunda kalan zarar olursa, bu zarar indirilmek üzere sonraki yıla devredilir ve o yılın kârından indirilir. Zarar indirimi açısından gelir türlerinin farklı olmasının önemi yoktur.169 Tam mükellefiyete tabi kurumların, yurt dışı faaliyetlerinin zararla sonuçlanması halinde, bu zararların Türkiye’de beyan edilecek olan kurum kazancından gider olarak indirilmesi belirli şartlara bağlanmış ve bu konuyla ilgili usul ve esasları belirleme yetkisi Maliye Bakanlığı’na verilmiştir. Tam mükellefiyette yurt dışı faaliyetlerden doğan zararlar, faaliyette bulunulan ülkenin vergi kanunlarına göre beyan edilen vergi matrahlarının (zarar dahil) her yıl o ülke mevzuatına göre denetim yetkisi verilen kuruluşlarca rapora bağlanması ve bu raporun aslı ile tercüme edilmiş bir örneğinin Türkiye'deki ilgili vergi dairesine ibrazı halinde indirim konusu yapılır. Denetim kuruluşlarınca hazırlanacak raporun ekinde yer alan vergi beyanlarının, bilanço ve kar-zarar cetvellerinin o ülkedeki yetkili mali makamlarca onaylanması zorunludur. Faaliyette bulunulan ülkede denetim kuruluşu olmaması halinde, her yıla ait vergi beyannamesinin, o ülke yetkili makamlarından alınan birer örneğinin mahallindeki Türk elçilik ve konsoloslukları, yoksa orada Türk menfaatlerini koruyan ülkenin aynı mahiyetteki temsilcilerine onaylatılarak, aslının ve tercüme edilmiş bir örneğinin ilgili vergi dairesine ibrazı yeterlidir. Türkiye'de indirim konusu yapılan yurt dışı zararın, ilgili ülkede de mahsup edilmesi veya gider yazılması halinde, Türkiye'deki beyannameye dahil edilecek yurt dışı kazanç, mahsup veya gider yazılmadan önceki tutardır. Türkiye'de kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlarla ilgili yurt dışı zararlar, yurt içindeki kazançlardan indirilmez. 169 Şenyüz, a.g.e., s. 209. 153 ÜÇÜNCÜ BÖLÜM ÖZ KAYNAKLARDA ENFLASYON DÜZELTMESİ UYGULAMASI VE ÖZ KAYNAKLARIN FİNANSAL TABLOLARA YANSITILMASI I. GENEL HATLARIYLA ENFLASYON DÜZELTMESİ A. ENFLASYON KAVRAMI VE ENFLASYONUN İŞLETMELER ÜZERİNDEKİ ETKİLERİ 1. Enflasyon Kavramı Fransızca bir kelime olan enflasyon “şişkinlik” anlamına gelir. İktisatta ise enflasyon, fiyatlar genel düzeyinde izlenen sürekli ve önemli artışlardır1. Başka bir ifadeyle ekonomide enflasyon, genel fiyat düzeyinin artması, paranın satın alma gücünün azalması ve malların fiyatlarının birlikte yükselmesi olayıdır2. Bir ekonomide fiyatlar genel seviyesi ve maliyetlerde artış olduğu zaman enflasyon meydana gelir. Fiyatlar genel seviyesindeki artışın süreklilik göstermesi halinde enflasyon kavramı kullanılırken artışın süreklilik göstermeyip bir defalık olması halinde bu durum fiyat artışı olarak ifade edilir. Genel olarak enflasyon dönemlerinde tüm fiyat ve maliyetler aynı oranda artmaz. Enflasyon, sebeplerine göre fiyat enflasyonu, maliyet enflasyonu, durgunluk içinde enflasyon, talep enflasyonu, ithal edilmiş enflasyon, gelir çekişmesinden doğan enflasyon şeklinde adlandırılabilir. Ancak klasik olarak talep ve maliyet enflasyonu ayrımı yapılmaktadır. 1 Cafer Unay, Makro Ekonomi, Vipaş Yayın No:13, Bursa, 1999, s. 316. 2 Nalan Akdoğan, Enflasyon Muhasebesi, Ankara İktisadi ve Ticari Bilimler Akademisi Mali ve Muhasebe Yüksek Okulu Yayınları No:1, Ankara, 1980, s. 5. 154 Talebin arzdan fazla olduğu durum talep enflasyonu olarak tanımlanır. Talebin arzdan fazla olması durumunda talep ve arz arasındaki açık, fiyatlardaki artış ile kapatılır. Bu durumda denge daha yüksek bir fiyat seviyesinde oluşur ve durum devamlılık gösterirse enflasyondan söz edilir. Toplam talep fazlalığı olmaksızın maliyetlerde artışın neden olduğu genel fiyat düzeyindeki artışa ise maliyet enflasyonu denmektedir. Maliyet enflasyonu, maliyetlerin enflasyonu itici ve hızlandırıcı biçimde fiyatlardan da önde gittiği ekonomik ortamı belirtmektedir3. Enflasyon, toplumda ekonomik, sosyal ve siyasal bir takım huzursuzluklara sebep olduğu gibi, mali kesimde de, özellikle vergi sistemini yıpratan, bir etki meydana getirmektedir. Bununla beraber enflasyon gelişmekte olan birçok ülkede de, bir finansman aracı olarak kullanılmaktadır4. Türkiye, 1972'den beri yüksek enflasyon ortamındadır. Son otuz yılda, fiyatlar genel seviyesi % 393.000 artmış ve bu durum, ülkemizin ekonomik, sosyal yaşantısını derinden etkilemiştir. 2. Enflasyonun İşletmeler Üzerindeki Etkileri Enflasyon işletmeleri olumsuz yönde etkiler ve bu olumsuz etkinin izleri aynı zamanda işletmelerin finansal tablolarında da net bir şekilde görülür. Enflasyon her şeyden önce işletmeler için finansman sorunlarına neden olmaktadır. Diğer taraftan işletmelerin çalışma sermayesi gereksinimini de arttırır. Sermayeye duyulan bu ihtiyaç, enflasyon ortamında yabancı kaynakların maliyetinin artışına neden olmakta ve bu artış da aktif yapısına yansımaktadır5. Enflasyondan kaynaklanan kayıp ve/veya kazançların sonuç hesaplarına yansıtılma imkanı bulunmadığından, işletmelerde oluşan dönem kârı veya zararı da gerçek durumu göstermemektedir. Böylece işletmeler, rasyonellikten uzaklaşarak, 3 Sait Y. Kaygusuz, Şükrü Dokur, Enflasyon Düzeltmesi ve Uygulamaları, Alfa Yayınları, Bursa, 2004, s. 1. 4 Mehmet Yüce, “Enflasyon Muhasebesi ve Bu Bağlamda Türk Vergi Sisteminde Yer Alan Düzenlemeler”, Mevzuat Dergisi, Haziran 1999, Sayı 6, s. 1. 5 Kaygusuz, Dokur, Enflasyon Düzeltmesi ve Uygulamaları, a.g.e., s. 2. 155 dönem sonunda oluşan fiktif kârları dağıtmaktadırlar. Enflasyonist dönemlerde gider ve geliri oluşturan kalemler farklı satın alma gücüne sahip para birimiyle ifade edildiğinden, mali tabloların homojenliği bozulmakta, tarihi maliyetler gerçek maliyetlerden az gözüktüğünden, cari maliyetler ile cari satışların karşılaştırılma olanağı ortadan kalkmakta, dolayısıyla işletmede fiktif kârın doğmasına neden olmaktadır. Öz kaynak kalemlerinin fiyat hareketlerinden etkileniş dereceleri, bunların aktifte kullanılış biçimine ve aktifteki değerlerin fiyat hareketlerinden etkileniş durumuna bağlıdır. Eğer işletme öz kaynağı, parasal olmayan aktif değerlere yatırmış ise, fiyat yükselmeleri halinde, söz konusu aktif kalemler değer kazanacağından, öz kaynak da olumlu etkilenmektedir. Diğer taraftan, öz kaynak kalemlerinin parasal değerler için kullanılması halinde, işletme gerçek değer kaybına uğramaktadır6. Fiyatlar genel seviyesindeki sürekli ve önemli artışlar, vergi matrahının oluşmasında bazı mükelleflerin lehine, bazı mükelleflerin de aleyhine sonuçlar doğurmaktadır. Daha açık bir ifade ile borçlanarak çalışanların vergi matrahı suni olarak azalırken, öz kaynak ile çalışanların vergi matrahı suni olarak artmaktadır. Bu durum vergi adaletini ortadan kaldırmaktadır. Hatta haksız rekabet yaratmaktadır. Bunun sonucu olarak da işletmeler öz kaynak ile çalışmaktan uzaklaşıp, borçlanmaya yönelmekte, bu durum, ülkemizin kaynak dağılımını ve işletmelerin malî dengelerini bozmakta ve malî yapının zayıflamasına yol açmaktadır. Bu nedenle katlanılan finansman maliyeti, vergi matrahlarının büyük ölçüde azalmasına sebebiyet vermektedir7. Fiktif kârların üzerinden ödenecek vergi ve dağıtılacak temettü, öz kaynağın satın alma gücü ve üretim potansiyelinin korunması imkanını yok edip işletme sermayesini erozyona uğratmakta, işletme faaliyetlerinin aynı düzeyde sürdürülmesinde yönetimi sıkıntıya sokmaktadır8. Enflasyon ortamındaki risk ve belirsizlikler yatırım kararlarının rasyonel olmasını engellemektedir. Bunun yanında öz kaynak bulma sorunları yatırımlarda 6 Akdoğan, a.g.e., s. 19. 7 Recep Pekdemir, “Uygulamalı 5024 Enflasyon Düzeltmesi Muhasebesi” (Seminer Notu), s. 7, http://www.tmud.org.tr/download/EnflasyonSeminerNotu.htm,, 07.07.2005. 8 Yüce, a.g.m., s. 4. 156 işletmeleri yabancı kaynaklara yöneltmekte; kaynak bulma sorunu yatırımların tamamlanmasını geciktirdiği gibi yatırımın maliyetini de artırmaktadır. Zamanında yapılmayan yatırımlar işletmeler için pazar kaybına neden olmaktadır. Enflasyon dönemlerinde görülen kâr rakamı içerisinde üretim maliyetlerini oluşturan girdi değerlerinin yüksekliği ve satış sırasında paranın satın alma gücündeki düşme süresinde de gerçek olmayan kârlar ortaya çıkmaktadır. Enflasyonun üretim ortamında verimlilik ve kalite üzerinde olumsuz etkilere neden olması da üretim maliyetlerinde artışa neden olmaktadır9. Muhasebede stoklar, maliyet bedeli üzerinden kayıtlara geçirildiğinden, fiyatların sürekli yükseldiği enflasyon dönemlerinde bu değerlere bağlı kalmak işletmeyi yanlış sonuçlara ulaştırabilmektedir. Çünkü; fiyatlar yükseldiğinde, stokların maliyet fiyatı ile gösterilmesi aktifin olduğundan daha küçük görünmesine yol açtığından, bilançonun gerçeği yansıtmasına engel olmaktadır. Bununla beraber, stokların maliyet fiyatına göre işlem görmesi, faaliyet sonuçlarının yanlış hesaplanmasına sebep olmaktadır10. B. ENFLASYON DÜZELTMESİNİN TANIMI, AMACI VE YÖNTEMLERİ 1. Enflasyon Düzeltmesinin Tanımı ve Amacı 30.12.2003 tarih ve 25332 sayılı Resmi Gazetede yayınlanan 5024 sayılı Kanunla Gelir Vergisi, Kurumlar Vergisi ve Vergi Usul Kanunu’nda değişiklikler yapılmıştır. Bu değişiklikler enflasyon düzeltmesine yönelik olup, 213 sayılı VUK’un mükerrer 298. maddesinde yapılan değişikle enflasyon düzeltmesi genel hükümleri açıklanmıştır. Enflasyon düzeltmesi, parasal olmayan kıymetlerin enflasyon düzeltmesinde dikkate alınacak tutarları ile düzeltme katsayısının çarpılması suretiyle mali tablonun ait olduğu tarihteki satın alma gücü cinsinden hesaplanmasıdır11. 9 Kaygusuz, Dokur, Enflasyon Düzeltmesi ve Uygulamaları, a.g.e., s. 6. 10 Akdoğan, a.g.e., s. 11. 11 Çankaya, a.g.e., 2.Cilt, s. 1588. 157 Muhasebede enflasyon düzeltmesi, paranın satın alma gücündeki değişmelere karşı mali tablolar üzerinde düzeltme yapılmasıdır. Muhasebede enflasyon düzeltmesi genel olarak tarihi maliyetler ile ifade edilmiş işletme değerlerinde fiyat değişmelerinin etkisini gösteren ve gerekli önlemleri alarak işletme değerlerinin gerçeği belirtmesine olanak veren muhasebe sistemleridir12. Vergi Usul Kanununa 5024 sayılı Kanunla getirilen enflasyon düzeltmesi uygulaması ile, yüksek enflasyon dönemlerinde, genel fiyat düzeyi muhasebesi yardımıyla, toptan eşya fiyat endeksi (TEFE) kullanılarak bilançoda farklı satın alma gücü ile yer alan kalemlerin aynı tarihteki satın alma gücü cinsinden ifade edilmesini sağlayarak enflasyondan arındırılmış kazancın vergilendirilmesini amaçlamaktadır. Enflasyon düzeltmesi, parasal olmayan kalemlerden hareket ederek enflasyon kayıp/kazancını belirlemektedir. Enflasyon kayıp/kazancı parasal kalemlerden hareket edilerek de hesaplanabilir. Ancak, enflasyon kayıp/kazancının hesaplanmasında parasal olmayan kalemlerden hareket etmek, işlem sayısını önemli ölçüde azalttığından tercih edilmiştir13. 2. Enflasyon Düzeltmesi Yöntemleri Enflasyon düzeltmesi yöntemi, parasal olmayan kıymetlerin düzeltmede dikkate alınacak tutarlarının, düzeltmeye esas tarihe ait düzeltme katsayısı ile çarpımı suretiyle, mali tablonun ait olduğu tarihteki satın alma gücü cinsinden hesaplanması işlemidir. Stokların düzeltilmesi işleminde ise gerçek yöntem kullanılabileceği gibi toplulaştırılmış yöntemler de kullanılabilir. Enflasyon düzeltmesinde mükellefler toplulaştırılmış yöntemleri tercih ediyorlarsa düzeltme katsayılarını kullanmak yerine, bazı esaslara göre bulunan katsayıları kullanmaktadırlar. Toplulaştırılmış yöntemlerin kullanılması sadece stok kalemleri ile sınırlıdır14. 12 Kaygusuz, Dokur, Enflasyon Düzeltmesi ve Uygulamaları, a.g.e., s. 26. 13 Murat Daylan, “Enflasyon Düzeltmesinin Amacı, 5228 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklikler ve Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar”, s. 3, http://www.tobb.org.tr/duyurular/ enflasyonmuhasebesi/Murat%20Daylan.doc., 02.07.2005. 14 Bünyamin Öztürk, Mustafa Özer, A.Taner Şengül, Vergi Kanunlarına Göre Enflasyon Düzeltmesi, BSMMO Yayınları, Bursa, 2004, s. 8. 158 Toplulaştırılmış yöntemler basit ortalama yöntemi, hareketli ağırlıklı ortalama yöntemi ve stok devir hızı yöntemi olarak üçe ayrılmaktadır. Basit ortalama yönteminde düzeltme katsayısı (ortalama düzeltme katsayısı), mali tabloların ait olduğu aya ilişkin fiyat endeksinin, bu endeks ile bir önceki geçici vergi döneminin sonundaki fiyat endeksi toplamının ikiye bölünmesi sonucu bulunan endekse bölünmesiyle elde edilir15. Hedef Endeks Ortalama Düzeltme Katsayısı = ---------------------------------------------------------- [(Önceki Dönem Sonu Endeksi + Hedef Endeks)/2] Stokların son üç ayın ortasından kaldığı varsayımına dayanan bir yöntem olup, bilançoda yer alan stokların ortalama düzeltme katsayısı ile çarpılması suretiyle düzeltme yapılır. Hareketli ağırlıklı ortalama yönteminde düzeltme katsayısı, enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş dönem başı stoğun ilgili dönem sonuna taşınmış değeri ile dönem içi alış ve giderlerin enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş değerleri toplamının, dönem başı stok ve dönem içi alış ve giderler toplamına bölünmesiyle hesaplanır. Bulunan katsayı ile düzeltmeye esas tutar çarpılarak düzeltme işlemi tamamlanır. Bu hesaplamada amortisman ve reel finansman giderleri endekslenmeden dikkate alınır16. Düzeltilmiş dönem Dönem içi alış başı stoku taşınmış + ve alış giderleri Hareketli Ağırlıklı değeri düzeltilmiş değeri Ortalama = --------------------------------------------------------- Düzeltme Katsayısı Dönem Başı Stok Dönem İçi Alış Tutarı + ve Giderler 15 Mustafa Burçin Dikmen, “Genel Hatlarıyla Enflasyon Düzeltmesi”, Vergi Dünyası, Aralık 2004, Sayı 280, s. 117. 16 Öztürk, Özer, Şengül, a.g.e., s. 12. 159 Stok devir hızı yöntemi ise sadece 2003 yılı düzeltme işleminde kullanılmış olup, sonraki dönemlerde kullanılmayacak olan bir yöntemdir. Kısaca değinecek olursak, stok devir hızı yönteminde mükellefler, öncelikle stok devir hızını, sonrada ortalama stokta kalma süresini hesaplayacaklar ve 31.12.2003 tarihli (kendisine özel hesap dönemi tayin edilen mükellefler için 2004 yılı içinde biten hesap dönemi sonundaki) bilançoda görünen stokların hangi aydan kaldığını bulacaklardır. Bu aya ait düzeltme katsayısı ile stok tutarının çarpılması suretiyle de düzeltme işlemi tamamlanacaktır. Dönem İçi Satılan Mal Maliyeti Stok devir hızı = (Dönem Başı Stok + Dönem Sonu Stok) / 2 Dönem Gün Sayısı Ortalama Stokta Kalma Süresi = Stok Devir Hızı C. ENFLASYON DÜZELTMESİNİN KAPSAMI, ŞARTLARI VE SÜRECİ 1. Enflasyon Düzeltmesinin Kapsamı a. Enflasyon Düzeltmesi Yapmak Zorunda Olanlar 5024 sayılı Kanunla yapılan düzenlemelere göre, kazançlarını bilanço esasına göre tespit eden gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri enflasyon düzeltmesi yapacaklardır. Vergi Usul Kanunu’nun enflasyon düzeltmesine ilişkin hükümleri esas itibariyle değerleme hükümleri olduğundan, enflasyon düzeltmesi yapmak zorunda olanların 160 düzeltme işlemini yapmamaları, değerleme işleminin usulüne göre yapılmaması hükmünde olup cezai müeyyide de aynı olacaktır17. b. Düzeltmeye Tabi Tutulacak Kıymetler ve Mali Tablolar Enflasyon düzeltmesi, sadece parasal olmayan varlık ve yükümlülükler için yapılacaktır. Parasal kıymetler enflasyon düzeltmesine tabi tutulmayacaktır. Parasal Kıymetler; Türk Lirası’ndaki değişmeler karşısında nominal değerleri aynı kalan ancak satın alma güçleri fiyat hareketlerine göre ters yönde değişen kıymetlerdir. Parasal Olmayan Kıymetler ise; parasal kıymetler dışında kalan kıymetlerdir. Parasal ve parasal olmayan kalemler Tek Düzen Hesap Planındaki hesaplar esas alınmak suretiyle Maliye Bakanlığı'nca belirlenmiş, Parasal kalemler ve parasal olmayan kalemler VUK 328 Seri Nolu Tebliğ18 Ek 2’de yayımlanmıştır . Tebliğde ayrıca yabancı para üzerinden yapılan işlemlerin VUK’un mevcut hükümleri doğrultusunda değerlenmesine devam edileceği, bunlar için ayrıca düzeltme yapılmayacağı; enflasyon düzeltmesi uygulamasında ise yabancı paralarla yabancı para cinsinden ifade edilen kıymetlerin (alacak ve borç senetleri gibi) parasal kıymet olarak addedileceği belirtilmiştir. Düzeltme işlemine tabi tutulması gereken belli başlı parasal olmayan kıymetler aşağıdaki kalemlerden oluşmaktadır; Aktif Kıymetler; - Menkul kıymetler, mali duran varlıklar, - Stoklar, - Peşin ödenen giderler, - Amortismana tabi iktisadi kıymetler, - Yıllara sari inşaat ve onarma işleri maliyetleri, - Verilen depozito ve teminatlar, 17 Öztürk, Özer, Şengül, a.g.e., s. 3. 18 13.08.2004 tarih ve 25552 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 161 Pasif Kıymetler; - Alınan depozito ve teminatlar, - Peşin tahsil edilen gelirler, - Yıllara sari inşaat ve onarma işleri hakedişleri, - Sermaye hesabı, - Hisse senedi ihraç primleri, - Hisse senedi iptal kârları, - Kâr yedekleri, - Sabit kıymet yenileme fonu19. Maliye Bakanlığı tarafından yayımlanan 338 Seri Nolu VUKGT’de enflasyon düzeltmesi yapmak zorunda olan mükelleflerin, düzeltme şartlarının oluşması halinde 01.01.2004 tarihinden itibaren düzenleyecekleri mali tablolardan sadece bilançolarını düzeltme işlemine tabi tutmak zorunda oldukları belirtilmiştir. Dolayısıyla gelir tablosu enflasyon düzeltmesine tabi tutulmamaktadır. Ancak SPK’nın Seri:XI, No:20 sayılı Tebliğin 15. maddesine göre SPK’ya tabi işletmeler için Gelir tablosunun bütün kalemleri, paranın bilanço günündeki satın alma gücü cinsinden ifade edilmek amacıyla, gelir ve giderin tahakkuk ettiği tarihler esas alınarak düzeltme işlemine tabi tutulur. Döneme yaygın olarak yapılan giderler ve elde edilen gelirler, tahakkuk tarihleri dikkate alınmadan, dönem sonu fiyat endeksi rakamının dönem ortalama fiyat endeksi rakamına bölünmesi suretiyle bulunacak düzeltme katsayısının ilgili tutara uygulanması suretiyle düzeltme işlemine tabi tutulabilir. Düzeltme işleminin bu şekilde yapılabilmesi; gelir veya gider kalemlerinde gerçekleşen hareketlerin mevsimlik etki göstermemesine ve tüm döneme eşite yakın şekilde dağıldığının varsayılabilmesi için yeterli gerekçelerin varlığına bağlıdır. Mali tabloların bu Tebliğ uyarınca ilk defa düzenlenmeye başlandığı dönemde, gelir tablosunun hazırlanmasını sağlamak üzere en az bir önceki yıl bilançosunun da Tebliğ’deki hükümler çerçevesinde düzeltme işlemine tabi tutulması zorunludur. 19 13.08.2004 tarih ve 25552 sayılı Resmi Gazete’de yayınlanmıştır. 162 2. Enflasyon Düzeltmesinin Şartları Vergi Usul Kanunu’nun 5024 sayılı Kanun ile değiştirilen mükerrer 298. maddesine göre; kazançlarını bilanço esasına göre tespit eden gelir ve kurumlar vergisi mükellefleri fiyat endeksindeki artışın, içinde bulunulan dönem dahil son üç hesap döneminde %100'den ve içinde bulunulan hesap döneminde % 10'dan fazla olması halinde malî tablolarını enflasyon düzeltmesine tâbi tutacaklardır. Enflasyon düzeltmesi uygulaması, her iki şartın birlikte gerçekleşmemesi halinde sona erecektir. Bakanlar Kurulu; bu maddede yer alan % 100 oranını % 35'e kadar indirmeye veya tekrar kanunî seviyesine kadar yükseltmeye, % 10 oranını ise % 25'e kadar çıkarmaya veya tekrar kanunî seviyesine kadar indirmeye yetkilidir. Kanun metnindeki bu ifadeye göre enflasyon düzeltmesi uygulamasına başlayabilmek için her iki kriterinde gerçekleşmiş olması şartı aranır. Geçici vergi dönemlerinde son üç hesap dönemi yerine geçici verginin son ayı dahil geriye doğru 36 ay ve içinde bulunulan hesap dönemi yerine son 12 ay dikkate alınır. Yasada aynı şekilde geçici vergi dönemlerine yönelik olarak enflasyon düzeltmesi için gerekli koşullar belirtildikten sonra geçici vergi dönemlerinin herhangi birinde düzeltme yapılması halinde takip eden geçici vergi dönemlerinde ve içinde bulunulan hesap dönemi sonunda da düzeltme yapılması gerektiği hüküm altına alınmıştır20. Bu yüzden 2004 yılının tüm geçici vergi dönemlerinde enflasyon düzeltmesi uygulanmış ve 31.12.2004 tarihli mali tablolarda da gerek son geçici vergi dönemi ve gerekse yıllık gelir veya kurumlar vergisi açısından düzeltme yapılmıştır. Ancak 5228 sayılı Kanunun 59. maddesiyle 5024 sayılı Kanunun geçici 1. maddesi değiştirilmiş ve yapılan değişiklikle, 31.12.2003 tarihi (kendilerine özel hesap dönemi tayin edilenlerde 2004 yılında biten hesap döneminin sonu) itibariyle aktif toplamı 7,5 trilyon Türk Lirasını veya hesap dönemine ait ciroları toplamı 15 trilyon Türk Lirasını aşmayan mükellefler, dilemeleri halinde (31.12.2003 tarihli bilançoları da dahil olmak üzere) 2004 yılına ilişkin geçici vergi dönemlerinde enflasyon düzeltmesi yapmamışlardır. Bir başka ifadeyle anılan tarih itibariyle aktif toplamı 7,5 trilyon Türk 20 Talha Apak, “Enflasyon Düzeltmesi Yapılacak mı?”, http://www.alomaliye.com/talha_apak_ enflasyon.htm, 07.04.2005. 163 Lirasını ve hesap dönemine ait ciroları toplamı 15 trilyon Türk Lirasını aşan (yani her iki limiti de geçen) mükelleflerin 2004 yılına ilişkin geçici vergi dönemlerinde enflasyon düzeltmesi yapmaları zorunlu tutulmuştur. Gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerinden, ihtiyarilikten yararlanmak isteyenler 2004 yılının dördüncü geçici vergi dönemi beyannamesinin verilme süresi olan 10 Şubat 2005 tarihine kadar düzeltme işlemini yapmışlar ve düzeltmelerin yapıldığı tarih itibariyle defter kayıtlarına intikal ettirmişlerdir. 3. Enflasyon Düzeltmesine İlişkin Esaslar Enflasyon düzeltmesi, kayıtlara dayanak teşkil eden belgelerin düzenlenme tarihleri esas alınarak yapılır. Ancak düzeltmeye tabi tutulacak kıymetlerin türüne göre düzeltme işlemini; “satın alma, tahsil, kayıt, tescil ve mülkiyetin intikal ettiği tarihlerden birini esas alınarak yaptırmaya” Maliye Bakanlığı yetkilidir. Amaç her kıymetin enflasyondan gerçekten etkilenmeye başladığı tarihin düzeltme tarihi olarak dikkate alınmasıdır21. 328 Seri Nolu VUKGT ekinde yer alan parasal ve parasal olmayan kalemlerin gösterildiği listeler, işletmelerde yalnızca Türk Lirasının kullanıldığı prensibine dayanılarak hazırlanmıştır. İktisadi işletmeye dahil (karşılıklar gibi) bir takım iktisadi kalemler, belli bir iktisadi kaleme bağlı olarak hesaben mali tabloda kendilerine yer bulmaktadırlar. Bu tür kalemler bağlı oldukları iktisadi kaleme göre parasal ya da parasal olmayan ayrımına tabi tutulacaktır. Düzeltme işlemine tabi olacak karşılıklar da VUK hükümlerine göre ayrılması mümkün olan karşılıklardır. Hisse senetleri esas itibariyle parasal olmayan bir iktisadi kalemdir ve düzeltme katsayısı ile çarpılmak suretiyle düzeltme işlemi yapılmaktadır. Ancak işletmenin aktifinde yer alan bir hisse senedi borsada işlem görmekte ise düzeltme, düzeltme 21 Çankaya, a.g.e, 2. Cilt, s. 1589. 164 katsayısı kullanılarak yapılmamakta, değerleme günü itibariyle hisse senedinin borsa rayici dikkate alınmaktadır22. Mükellefler; reel olmayan finansman maliyetini, toplam finansman maliyetlerine, ilgili döneme ait ÜFE artış oranının dönem ortalama ticari kredi faiz oranına bölünmesi suretiyle belirlenen oranı uygulayarak tespit edebilirler. Ancak bu yöntemi seçen mükellefler seçtikleri yöntemden bu seçimi yaptıkları hesap dönemi dahil üçüncü hesap döneminin sonuna kadar dönememektedirler. Matrahın tespitinde, kanunen kabul edilmeyen giderler, istisnalar ve geçmiş yıl malî zararları enflasyon düzeltmesine tâbi tutulmuş tutarları ile dikkate alınır. Amortismanlar ve itfa payları, düzeltilmiş değerler üzerinden hesaplanır. Kazançlarını işletme hesabı esasına göre tespit eden mükellefler ile serbest meslek erbabı da amortismana tâbi iktisadi kıymetlerini düzeltilmiş tutarları üzerinden amortismana tâbi tutabilirler. Enflasyon düzeltmesi uygulanmayan bir hesap döneminden sonra enflasyon düzeltme şartlarının yeniden oluşması halinde; enflasyon düzeltmesi yapılan en son dönemden başlamak üzere enflasyon düzeltmesi yapılır. Bu şekilde belirlenen geçmiş yıl kârı vergiye tâbi tutulmaz, geçmiş yıl zararı, zarar olarak kabul edilmez. Ancak, matrahın tespitinde geçmiş yıl malî zararları mukayyet değerleri ile dikkate alınarak, birikmiş amortismanlar, ait oldukları kıymetin bilanço tarihindeki değerinde düzeltme sonrasında ortaya çıkan artış oranı dikkate alınarak düzeltilir23. Enflasyon düzeltmesi sonucu ortaya çıkan farklar enflasyon düzeltme hesabına kaydedilir. Enflasyon fark hesapları ise parasal olmayan kıymetlerin düzeltme işlemi sonrası değeri ile düzeltme öncesi değeri arasındaki farklarının kaydedildiği hesaplardır ve enflasyon düzeltme hesabı ile karşılıklı olarak çalışırlar. Bu hesaplar mükellefin kullanmış olduğu defterlere kaydedilir ve mükellefler tüm hesaplarını enflasyon düzeltmesi yapılmış tutarlar üzerinden takip ederler24. 22 Kaygusuz, Dokur, Enflasyon Düzeltmesi ve Uygulamaları, a.g.e., s. 53. 23 Emrah Aygül, “Vergi Mevzuatında Yeni Düzenlemeler (5024 Sayılı Kanun ve Enflasyon Düzeltmesi)”, http://www.alomaliye.com/emrah_aygul_enflasyon_duzeltmesi.htm, 20.04.2005. 24 Çankaya, a.g.e., 2.Cilt, s. 1590. 165 4. Enflasyon Düzeltmesi Süreci Enflasyon düzeltme işlemlerinde izlenecek süreç şu aşamalardan oluşmaktadır: Parasal olmayan kalemlerin tespiti, düzeltmeye esas alınacak tutarların tespiti, düzeltme katsayısının tespiti ve uygulanması, taşıma katsayısının tespiti ve uygulanmasıdır. a. Parasal Olmayan Kalemlerin Tespiti Enflasyon düzeltmesine başlamadan önce bilançodaki varlık ve kaynakların parasal olup olmadıklarına göre sınıflandırılması gerekir. Varlıklar parasal varlıklar ve parasal olmayan varlıklar olarak; kaynaklarda parasal kaynaklar ve parasal olmayan kaynaklar olarak iki gruba ayrılmaktadır. Parasal olmayan varlıklar içinde dönen ve duran varlık kalemleri, parasal olmayan kaynaklar içinde de kısa ve uzun vadeli yabancı kaynaklar yanı sıra öz kaynak kalemleri yer almaktadır. b. Düzeltmeye Esas Alınacak Tutarların Tespiti Düzeltmeye esas tutar, parasal olmayan kalemlerin düzeltmeye esas tarih itibariyle sahip olduğu değerdir. Yeniden değerleme, maliyet bedeli artırımı vb. kaynaklı tutarlar ile iktisap bedeline dahil edilmiş olan finansman giderlerinin reel olmayan kısımları -enflasyon etkisi sonucu bulunan tutarlar olduğu için- düzeltmeye tabi olmazlar. Stokların, satılan malın ve maddî duran varlıkların maliyet bedeline ve malî duran varlıkların alış bedeline intikal ettirilen reel olmayan finansman maliyetleri düşüldükten sonra bulunan tutarlar düzeltmeye tâbi tutulur. Reel olmayan finansman maliyeti ise; her türlü borçlanmada, borç tutarlarına (yabancı para üzerinden borçlanmalarda düzeltme tarihindeki Türk Lirası karşılıklarına), borcun kullanıldığı döneme ait ÜFE artış oranının uygulanması suretiyle hesaplanan tutardır25. 25 Öztürk, Özer, Şengül, a.g.e., s. 5. 166 c. Düzeltme Katsayısının Tespiti ve Uygulanması Düzeltme katsayıları Maliye Bakanlığı tarafından düzenlenmiş olup düzeltmeye esas alınacak tarih 1970 olarak belirlenmiştir. Bu yıldan önce hesaplara giren kalemler 1970 yılında girmiş sayılır. Düzeltme katsayısı, malî tabloların ait olduğu aya ilişkin fiyat endeksinin, düzeltmeye esas alınan tarihi içeren aya ait fiyat endeksine bölünmesiyle elde edilen katsayıdır. Düzeltmeye esas alınan tarihler ise Kanunda aşağıdaki şekilde belirlenmiştir26: Enflasyon Düzeltmesine Konu Olan Kalemler Düzeltme Tarihi Alış Bedeli ile Değerlenen Menkul Kıymetler Satın Alma Tarihi Alış Bedeli ile Değerlenen Mali Duran Varlıklar Satın Alma Tarihi İlk Madde ve Malzeme, Ticari Mallar, Yarı Mamul ve Mamul Stokların Maliyetine Dahil Edilen Unsurlar Defterlere Kayıt Tarihi Gelecek Aylara ve Yıllara Ait Giderler Defterlere Kayıt Tarihi Yıllara Sarî İnşaat ve Onarım İşlerinde Maliyeti Oluşturan Unsurlar Defterlere Kayıt Tarihi Maddî Duran Varlıklar ve Bu Varlıkları Oluşturan Unsurlar Defterlere Kayıt Tarihi Maddî Olmayan Duran Varlıklar ve Bu Varlıkları Oluşturan Unsurlar Defterlere Kayıt Tarihi Özel Tükenmeye Tâbi Varlıklar ve Bu Varlıkları Oluşturan Unsurlar Defterlere Kayıt Tarihi Yıllara Sarî İnşaat ve Onarım Hakedişleri Defterlere Kayıt Tarihi Haklar ve Şerefiyeler Defterlere Kayıt Tarihi Kâr Yedekleri Defterlere Kayıt Tarihi Özel Fonlar Defterlere Kayıt Tarihi Bunlara mahsuben verilen veya alınan parasal olmayan avanslar, ödeme veya tahsil tarihinden mahsup tarihine kadar düzeltilir. Parasal Olmayan Alınan Depozito ve Teminatlar ile Avanslar Tahsil Tarihi Nakit Olarak Ödenmiş Sermaye Tahsil Tarihi Hisse Senedi İhraç Primleri Tahsil Tarihi Hisse Senedi İptal Kârları Tahsil Tarihi Parasal Olmayan Verilen Depozito ve Teminatlar Ile Avanslar Ödeme Tarihi Ayni Sermaye Olarak Konulan Kıymetler Mülkiyetin İntikal Tarihi Kâr Yedekleri, Geçmiş Yıl Kârları ve Net Dönem Kârının Sermayeye İlave Edilmesi Dolayısıyla Artırılan Sermaye Tescil Tarihi Nakdi Sermaye Karşılığı Alınan Hisse Senetleri Ödeme Tarihi Sermaye Olarak Konulan Ayni Sermaye Karşılığı Alınan Hisse Senetleri Kıymetlerin Mülkiyetinin İntikal Ettiği Tarih Temettü Karşılığı Alınan Hisse Senetleri Iştirak Edilen Şirket Sermayesinin Tescil Tarihi Parasal Olmayan Karşılıklar İlgili Olduğu Kıymetin Düzeltmeye Esas Tarihi 26 Kotar, Dokur, a.g.e., s. 73. 167 d. Taşıma Katsayısının Tespiti Taşıma katsayısı, mali tablonun ait olduğu aya ilişkin fiyat endeksinin, bir önceki dönemin sonundaki (yıl içinde işe başlayanlarda işe başlanılan aya ilişkin) yani bir önceki geçici vergi dönemi sonundaki fiyat endeksine bölünmesiyle elde edilen katsayıdır. Parasal kıymetler için taşıma katsayısı (1) olarak uygulanır. Taşıma katsayısı kullanılarak mali tablolardaki parasal ve parasal olmayan tutarların, ilgili dönemin sonundaki yeni değerleri hesaplanır27. II. ÖZ KAYNAK HESAPLARINDA ENFLASYON DÜZELTMESİ A. 5024 SAYILI KANUNLA ÖZ KAYNAKLAR İLE İLGİLİ YÜRÜRLÜKTEN KALDIRILAN UYGULAMALAR 1. Yeniden Değerleme Yeniden değerleme müessesesi vergi sistemimize ilk olarak 19.02.1963 tarihinde kabul edilen 205 sayılı Kanunla VUK’a eklenen Geçici 11. madde ile girmiştir. Gerekçe olarak da işletmelerin bilançolarında maliyet bedelleri yer alan amortismana tabi iktisadi kıymetlerin değerlerinin, fiyatlar genel seviyesindeki artışlar nedeniyle bilançoda gerçek durumu göstermemeleri ve getirilen bu sistemle işletmelerin bilançolarına dahil sabit kıymetleri yeniden değerlemeleri sonucunda, bir taraftan sabit kıymetlerin rayiç değerle ya da buna yakın değerle gösterilmesi sağlanırken diğer taraftan işletmelerin birbirleriyle karşılaştırılmasının olanaklı olacağı belirtilmiştir. İlk etapta sadece kurumlar vergisi mükelleflerine sağlanan avantajlar, 24.06.1994 tarih ve 4008 sayılı Kanunu’nun 9. maddesiyle VUK’un yeniden değerlemeyi düzenleyen mükerrer 298. maddesinin 4 numaralı bendinde yapılan değişiklik ile 01.01.1995 tarihinden itibaren gelir vergisi mükelleflerine de sağlanmıştır28. 27 Dikmen, a.g.m, s. 116. 28 Erdal Sönmez, “Yeniden Değerleme”, Vergi Dünyası, Aralık 1999, Sayı 220, s. 161. 168 Yeniden değerleme, muhasebe alanında farklı dönemlerde elde edilen ve farklı para birimleri ile değerlendirilerek mali tablolarda yer alan sabit değerlerin cari para birimi ile ifade edilmesi biçiminde de tanımlanmaktadır. Geçmişten günümüze kadar süregelen fiyatlar genel düzeyindeki artış işletmelere dahil iktisadi kıymetlerin yeniden değerlemeye tabi tutulmasını zorunlu hale getirmiştir. Bu yönden yeniden değerleme uygulamasına “kısmi enflasyon muhasebesi” uygulaması da denilebilir. Çünkü işletmelerin tüm varlık ve kaynak kalemlerinin enflasyon karşısındaki kayıplarını düzeltmek yerine, uygulama alanı amortismana tabi iktisadi kıymetlerle sınırlı tutulmuştur29. 5024 sayılı Kanun öncesinde, bilanço usulünde defter tutan gelir ve kurumlar vergisi mükelleflerinden yeniden değerleme yapabilecek olanlar, bilançolarına kayıtlı sabit kıymetleri ve bu kıymetler üzerinden ayrılmış bulunan birikmiş amortismanları, Maliye bakanlığı tarafından ilan edilen yeniden değerleme oranı ile çarparak değerlemekteydiler. Yeniden değerleme neticesinde doğacak değer artışı ise bilançonun pasifinde özel bir fon hesabı olan “522 MADDİ DURAN VARLIKLAR YENİDEN DEĞERLEME ARTIŞLARI” hesabında gösterilmekteydi. Yeniden değerleme sayesinde, bilançoda yer alan amortismana tabi iktisadi kıymetler güncel değerlerine getirilmekte, amortismanlar güncel değerler üzerinden ayrılabilmekte, pasifte ortaya çıkan fark ise istenirse sermayeye ilave edilerek sermayenin güncel değerine yakınlaştırılması sağlanabilmekteydi30. Değerleme yapılan kuruma iştirak eden işletmelerin aktiflerinde meydana gelen artışlar da pasifte özel bir karşılık hesabı olan “523 İŞTİRAKLER YENİDEN DEĞERLEME ARTIŞLARI” hesabında gösterilmekteydi ve değer artışı kurumlar tarafından sermayeye eklenebilmekteydi. 5024 sayılı Kanun’un yürürlüğe girmesiyle, VUK’un mükerrer 298. maddesinde düzenlenen yeniden değerleme müessesesi yürürlükten kaldırılmıştır. Kanunla, VUK’a eklenen geçici 25. madde uyarınca, kurumların 31.12.2003 tarihli bilançolarında, 29 Uygur Temizel, “Yeniden Değerleme ve Muhasebeleştirilmesi”, Yaklaşım, Şubat 1996, Sayı 38, s. 73. 30 M.Emin Akyol, “Sermayeye Eklenen Yeniden Değerleme Fonu Maliyet Artış Fonu Hesaplanırken Nasıl Dikkate Alınmalıdır?”, Yaklaşım, Şubat 2003, Sayı 122, s. 65. 169 yapılan enflasyon düzeltmesiyle geçmiş dönemlerden gelen Yeniden Değerleme Değer Artış Fonu tasfiye edilir. Bu uygulamanın gerekçesi ise şudur: Bir iktisadi kıymet yeniden değerlemeye tabi tutulmuş ve öz kaynak niteliğinde fon yaratılmışsa, aynı iktisadi kıymetin bu kez bir başka ölçüyle endekslenip yeniden öz kaynak niteliğinde fon yaratılmasını engellemektir. Başka bir deyişle mükerrer düzeltmeye yol açmamak için yeniden değerleme değer artış fonları enflasyon düzeltmesine tabi tutulmaz ve öz kaynaktan indirilirler. Bu fonların sermayeye ilavesi nedeniyle oluşan sermaye artışları ise sermaye artışı olarak dikkate alınmaz31. 213 sayılı VUK’un Mükerrer 298. maddesinde yapılan yeni düzenleme, mükerrer 298. maddeyi ikiye ayırmıştır. Maddenin A Fıkrası Enflasyon Düzeltmesi için ayrılmış, B Fıkrası ise Yeniden Değerleme Oranı ve bu oranın hesaplanması için organize edilmiştir. Bu düzenlemeye göre Maliye Bakanlığı yeniden değerleme oranını hesaplayıp belirlenen süre içinde yayınlamaktadır. Bunun temel nedeni yeniden değerleme oranına tabi tutularak her yıl veya her dönem yeniden düzenleme gerektiren pek çok yasal düzenleme söz konusudur. Bu nedenle, mevcut yasal düzenlemelerin işlerliklerinin sürdürebilmesi için yeniden değerleme oranının periyodik olarak hesaplanması ve yayınlanmasına devam edilmektedir32. 2. Maliyet Bedeli Artırımı Maliyet Bedel Artırımı, ilk olarak 24.12.1993 tarih ve 3946 Sayılı Kanunla GVK’nın 38. maddesine getirilen ekle düzenlenmiştir. Bu düzenlemeye ilişkin olarak 46 ve 50 Seri Nolu KVKGT’nde Maliye Bakanlığı’nca yapılmış ve bu açıklamaların Gelir Vergisi mükellefleri içinde geçerli olduğu 180 Seri Nolu GVKGT’de belirtilmiştir. 5024 Sayılı Kanun öncesindeki son düzenleme olan GVK’nın 38/son fıkrasına göre (4684 sayılı Kanun’un 17. maddesiyle değişen fıkra) “mükelleflerin, iktisap tarihinden itibaren en az iki tam yıl süreyle işletmelerinde kayıtlı bulunan gayrimenkul, 31 Şefik Çakmak, “Enflasyon Muhasebesi veya Düzeltmesi Saçmalığı”, Vergi Dünyası, Ekim 2004, Sayı 278, s. 5. 32 Pekdemir, a.g.m.,s. 15. 170 iştirak hisseleri veya amortismana tabi diğer iktisadi kıymetleri elden çıkarmaları halinde, bu iktisadi kıymetlerin maliyet bedeli bunların elden çıkarıldıkları ay hariç olmak üzere Devlet İstatistik Enstitüsü’nce belirlenen toptan eşya fiyat endeksindeki artış oranında artırılarak kazancın tespitinde dikkate alınabilir” şeklindeydi. Bu düzenlemeyle gayrimenkullerin, iştirak hisselerinin ve amortismana tabi diğer iktisadi kıymetlerin satışı sırasında, hesaplanacak kârın enflasyondan doğan kısmının vergi dışı bırakılması amacıyla, söz konusu kıymetlerin maliyetlerini artırma imkanı getirilmiştir. Dolayısıyla maliyet bedeli artırımı satış kârından enflasyonun arındırılmasını ve bu suretle reel kazancın vergilendirilmesini amaçlamaktaydı. Maliyet bedeli artırımı suretiyle bulunan tutar gelir vergisi açısından matrahın dışına çıkartılmaktaydı. Bu haliyle enflasyon kazancı istisnası mahiyeti gösteren maliyet bedeli artırımı mükelleflerin gayrimenkul, iştirak hisseleri ve amortismana tabi iktisadi kıymetlere münhasıran olmak üzere bunların elden çıkartılması durumunda uygulanmaktaydı33. Kayıtlı maliyet ile artırılmış maliyet arasındaki fark, bilançonun pasifinde özel bir fon hesabı olan 524 MALİYET BEDELİ ARTIŞLARI FONU hesabında gösterilmekte ve bu fon sermayeye ilave dışında herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiğinde veya işletmeden çekildiği taktirde, o yılın kazancına dahil edilerek vergiye tabi tutulmaktaydı34. 5024 Sayılı Kanunla yeniden değerleme uygulaması ile birlikte maliyet bedeli artırımı uygulaması da yürürlükten kaldırılmıştır. Dolayısıyla enflasyon düzeltmesi uygulamasında sermayenin, düzeltmeye esas tutarına ulaşırken sermayeye ilave edilmiş olan GVK’nın 38. maddesine istinaden gayrimenkul, iştirak hisseleri ve amortismana tabi diğer iktisadi kıymetlerin satış kazancının maliyet bedelinin artırılan kısmına tekabül eden kısımları indirilmektedir35. Değer artış fonu ile maliyet artış fonunun sermayeye ilavesi sonucu, ortak işletmeye iştirak hissesi verilmesi ile ortak işletmede oluşan fonun da öz kaynaktan 33 Şenyüz, a.g.e., s. 51. 34 Akyol, a.g.m., s. 68. 35 17 Sıra Nolu VUK Sirküleri / Mad. 8. 171 düşülüp düşülmeyeceği uygulamada tartışmaya yol açmaktadır. Ancak 328 Seri Nolu VUKGT (VI.2.3.) bölümünde bu fonların değer artış fonu olduğu belirtilmiştir. B. ÖZ KAYNAK HESAPLARINI DÜZELTME İŞLEMİNİN HUKUKİ ALTYAPISI 1. Düzeltmeye Tabi Tutulanlar Öz kaynak kalemlerinden aşağıda sayılan kalemler bilançoda düzeltilmiş değerleriyle yer alacak, diğer öz kaynak kalemleri ise sıfırlanacak, bir başka ifade ile düzeltilmiş bilançoda gösterilmeyecek; geçmiş yıl kâr veya zararı da düzeltilmiş bilanço denkliğini sağlayacak şekilde öz kaynaklar içinde yer alacaktır. Düzeltilecek öz kaynak kalemleri şunlardır: Sermaye, Hisse Senetleri İhraç Primleri, Hisse Senedi İptal Kârları, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Olağanüstü Yedekler, Özel Fonlar (Sabit Kıymet Yenileme Fonu)36. 328 Seri Nolu VUKGT’de belirtilen parasal ve parasal olmayan kalemler arasında öz kaynak kalemleri belirtilmemiştir. Ancak tebliğin uygulanmasında öz kaynak kalemlerinin, parasal olmayan kalem olarak addolunduğu anlaşılmaktadır. 2. Enflasyon Düzeltmesi Sırasında Sıfırlananlar 5024 Sayılı Kanunla yapılan değişiklikler öncesinde vergi kanunlarında enflasyonun etkisini gidermek üzere yapılmış düzenlemelere göre oluşan fonlar mükerrer düzeltmeye yol açmamak için enflasyon düzeltmesine tabi tutulmazlar. Dolayısıyla 01.01.2004 tarihinden önce ayrılmış ve sermayeye ilave edilmiş olanlar ile 01.01.2004 tarihinden önce ayrılmış olmakla beraber sermayeye ilave edilmemiş ancak 36 328 Seri Nolu VUKGT / Mad. 11. 172 bu tarihten sonra sermayeye ilave edilen yeniden değerleme değer artış fonlarının sermayeye ilave edilmesi nedeniyle oluşan sermaye artışları, artış olarak dikkate alınmazlar ve bunlar enflasyon düzeltmesine tabi tutulmazlar. Maliyet artış fonları ve iştirakler maliyet artış fonları ise sermayeye ilave edilmiş ise sermaye hesabı içerisinden, edilmemiş ise sermaye yedekleri arasından çıkarılarak sıfırlanırlar. Maddi duran varlık yeniden değerleme değer artış fonları, iştirakler maddi duran varlık yeniden değerleme değer artış fonları, maliyet artış fonları ve iştirakler maliyet artış fonlarının açılış bilançosundaki bakiyeleri ise 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI’na aktarılmak suretiyle sıfırlanır. Bununla birlikte Dönem Net Kârı ve Zararı hesabı da diğer hesaplar gibi enflasyon düzeltme hesabı ile sıfırlanır. Geçmiş yıllar kâr ve zararı parasal olmayan bir kıymet olmakla beraber, açılış bilançosunun düzeltilmesinde düzeltme işlemine tabi tutulmamaktadır. Bu hesap bilanço denkliğini sağlayan bilanço kalemidir. 31.12.2003 tarihli bilançonun düzeltilmiş aktif toplamından düzeltilmiş sermaye, düzeltilmiş hisse senetleri ihraç primleri ve düzeltilmiş hisse senedi iptal kârları ile borç toplamının çıkarılması sonucu bulunan fark (bu tutar aynı zamanda enflasyon düzeltme hesabı bakiyesi ile aynı olmalıdır), geçmiş yıllar kâr/zararı hesabında gösterilir. Bu şekilde tespit edilen geçmiş yıl kârı vergiye tabi tutulmaz, geçmiş yıl zararı ise zarar olarak kabul edilmez. Düzeltilmiş geçmiş yıl kâr ve zararı bulunurken kayıtlarda yer alan geçmiş yıllardan gelen kâr ve zararlar, düzeltme esnasında sıfırlanır. 01.01.2004 tarihinden sonraki düzeltme işlemlerinde ise 2003 düzeltmesi sonucu oluşan geçmiş yıl kâr veya zararlarında gösterilen tutarın düzeltilmesi gerekir37. 3. Öz kaynak Kalemlerinin Düzeltilmesinde Dikkate Alınan Tarihler Ödenmiş sermayenin düzeltilmesinde, düzeltmeye esas tarihler için VUK’un mükerrer maddesi 298’de şu hükümler bulunmaktadır: - Nakit olarak ödenmiş sermaye için tahsil tarihi, 37 Öztürk, Özer, Şengül, a.g.e., s. 35. 173 - Nakdi sermaye artırımı için; ödeme tarihi, - Ayni sermaye olarak konulan kıymetler için; mülkiyetin intikal ettiği tarih, - Kâr yedekler geçmiş yıl kârları ve dönem net kârının sermayeye ilave edilmesi ile sermaye artırımı için; tescil tarihi. 01.01.2004 tarihinden sonra ödenmiş sermayeye yapılan ilaveler, ilave tarihleri esas alınmak suretiyle geçici vergi dönemleri sonlarında düzeltilirler38. Öz kaynaklar içerisinde yer alan Hisse Senedi İhraç Primleri, ihraç primlerinin tahsil tarihi ile; Hisse Senedi İptal Kârları da yine tahsil tarihi ile düzeltmeye tabi tutulur. Yasal, statü ve olağanüstü yedek akçeler ile özel fonlar ayrıldıkları tarih yani defterlere kayıt tarihi itibariyle düzeltilir. Ancak parasal olmayan bir kıymet olarak düzeltmeye konu edilen yedek akçeler, düzeltmeye konu bir kıymet formundan başka bir forma, yani geçmiş dönem kârından yasal ya da olağanüstü yedek akçeye dönüştüyse, deftere yedek akçe olarak kaydedildiği tarihten değil, geçmiş dönem kârı olarak kayda girdikleri tarihten itibaren düzeltmeye konu edilir39. 01/01/2004 tarihinden sonra ayrılmış olan yedek akçelerin düzeltmeye esas tarihi olarak, yedek akçe olarak ayrılmış olan tutarın ait olduğu hesap dönemi sonundaki ay dikkate alındığı; buna göre 2004 yılı içerisinde ayrılan yedek akçelerin 2004 yılında yapılan düzeltme işleminde düzeltmeye esas tarihinin 2003 yılının Aralık ayı olduğu hususu teyit edilmiştir. Buna göre 2004 yılı ve izleyen yıllar içinde ayrılan yedek akçeler, deftere kayıt tarihine göre belirlenen düzeltme katsayısıyla değil, taşıma katsayısıyla düzeltilir 40. 38 Sadi Işıklar, Vahap Balkaya, “Sermaye Düzeltimi Olumlu Farklarının Sermayeye İlavesi ve Ortaklara Verilecek Bedelsiz Hisselerin Tespiti”, Vergi Dünyası, Ocak 2005, Sayı 281, s. 108. 39 İbrahim Kocabey, “Kurumlar Vergisi Mükellefleri Açısından Vergi Amaçlı Enflasyon Düzeltmesi”, Vergi Dünyası, Nisan 2005, Sayı 284, s. 20. 40 17 Sıra Nolu VUK Sirküleri / Mad. 16. 174 4. Öz Kaynak Kalemlerinin Düzeltilmesi ile İlgili Esaslar SPK Seri:XI, No:20 Tebliği41 uyarınca öz kaynak kalemlerinin düzeltilmesinde; yeniden değerleme değer artış fonu gibi enflasyon nedeniyle işletmelerin oluşturmalarına izin verilen fonların sermayeye ilave edilmesi, ortakların öz kaynağa katkısı olarak dikkate alınmaz. Bu tür fonlar sermayeden ve öz kaynaklardan indirilir. Yedek akçelerin ve dağıtılmamış kârların sermayeye ilave edilmesi ortaklar tarafından konulan sermaye olarak dikkate alınır. Bu madde uyarınca belirlenen ve daha önce sermayeye katılmış öz kaynak kalemlerinin düzeltilmesinde, sermaye artırımının tescil tarihi veya sermaye artırımına mahsuben ödenen tutarların tahsil tarihi esas alınır. Sermayeye ilave edilmiş olsun veya olmasın, emisyon primlerinin düzeltilmesinde ise tahsil tarihleri dikkate alınır. SPK Seri:XI, No:26 Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğde Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ42’in 1. maddesi ile Seri:XI, No:20 sayılı Yüksek Enflasyon Dönemlerinde Mali Tabloların Düzeltilmesine İlişkin Usul ve Esaslar Hakkında Tebliğin 14. maddesinin 4. fıkrası aşağıdaki şekilde değiştirilmiştir: "Mali tablolarda öz sermaye kalemleri kayıtlı değerleri üzerinden gösterilir. Bunların düzeltilmesi sonucunda oluşan farklar, toplu halde "Özsermaye Enflasyon Düzeltmesi Farkları" hesabında gösterilir." VUK’un Mükerrer 298. maddesinin (A) fıkrasının (5) numaralı bendinin 5. fıkrasının 2. cümlesinde 5228 sayılı Kanunun 9. maddesi ile yapılan değişiklikle mükelleflere, öz kaynak kalemlerine ait enflasyon fark hesaplarında yer alan tutarları, düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edebilme imkanı sağlanmıştır. Öz kaynak kalemlerine ait enflasyon farklarının, gelir veya kurumlar vergisi mükelleflerince düzeltme sonucu bulunan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilmesi, kâr dağıtımı olarak addedilmez. 41 28.11.2001 tarih ve 24597 sayılı Resmi Gazete. 42 28.02.2004 tarih ve 25387 sayılı Resmi Gazete. 175 Mükellefler (bu hükme VUK’un Geçici 25. maddesinde yer verildiği gibi) 31.12.2003 tarihli bilançolarının düzeltilmesi neticesinde oluşan geçmiş yıl zararlarını da düzeltme işlemi neticesinde oluşan öz kaynak farklarına mahsup edebilmişler ve 31.12.2003 tarihli düzeltilmiş bilançoya ait nihai kâr ya da zarar rakamına ulaşmışlardır43. C. ÖZ KAYNAK HESAPLARININ DÜZELTİLMESİ VE DEĞERLENDİRİLMESİ 1. Ödenmiş Sermayenin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi VUK’un 298. maddesi gereğince, ödenmiş sermaye parasal olmayan bir kalem olduğu için enflasyon düzeltmesi yapılması gereken bir kalemdir. Tekdüzen Hesap Planı’nda ödenmiş sermaye için bir hesap bulunmamaktadır. Dolayısıyla ödenmiş sermaye tutarı, 500 SERMAYE hesabından, 501 ÖDENMEMİŞ SERMAYE hesabının çıkarılması ile belirlenmektedir. Bu durum ödenmemiş sermayenin parasal kıymet niteliğinde olduğu ve dolayısıyla da enflasyon düzeltme uygulamasına tabi olmayacağını göstermektedir. a. Düzeltmeye Esas Tutarın Tespiti Düzeltilecek olan tutar, işletmenin ana sözleşmesinde yer alan veya sermaye artırımları yapılmış ise o anda tescilli bulunan sermaye tutarı, başka bir ifadeyle esas sermaye değil, ödenmiş sermayedir. Kayıtlı sermaye sistemini uygulayan işletmelerde de düzeltilecek olan tutar o an da tescilli bulunan sermaye tutarı veya kayıtlı sermaye tavanı değil, ödenmiş sermayedir. Ödenmiş sermayenin kaynakları aşağıda belirtilenlerin bir veya birkaçı olabilir: - Sermaye taahhütlerine karşılık hissedarların şirkete yapmış oldukları nakdi ödemeler, 43 337 Seri Nolu VUKGT / Mad. 3/3. 176 - Sermaye taahhütlerine karşılık hissedarların şirkete teslim ettikleri mal, menkul kıymet ve alacak gibi kıymetler, - Sermayeye eklenebilir nitelikte bulunan yedek akçeler, dağıtılmamış kârlar, dönem kârı, özel fonlar, sermaye yedekleri, - Sermaye taahhütlerine karşılık hissedarların şirkete temlik ve devir ettikleri ve şirket lehine tapu, trafik, sanayi gibi sicillerde kayıtlı bulunan ayni kıymetler, - Yeniden değerleme değer artış fonu, iştirakler değer artış fonu, maliyet artış fonu gibi bazı pasif fonlar. Ödenmiş sermayenin düzeltilmesinde ödenmiş sermayenin tamamı değil, eğer varsa son şıkta belirtilen kaynaklardan karşılanarak ödenen sermaye tutarları dikkate alınmaz44. b. Düzeltmeye Esas Tarihin Tespiti VUK Mükerrer 298/A-3-c,e,f bentlerine göre, düzeltmeye esas tarih olarak alınan tarihler, sermaye bünyesinde bulunan kalemler itibariyle aşağıdaki gibidir: -Nakit olarak ödenmiş sermaye için; fiilen ödeme yapılan tarih düzeltmeye esas tarih olarak alınır. Sermaye nakit olarak ödenmişse, Sermaye Hesabı enflasyon düzeltmesine tabi tutulurken sermayenin nakit olarak ödendiği tarih itibariyle düzeltme yapılır, ödeme tarihlerini belirten sözleşmeler gibi belgelerin bir hükmü bulunmamaktadır. Sermayenin bankaya bloke edilmesi halinde, sermaye karşılığı paranın bankaya yatırma tarihi esas alınır. Sermaye karşılığı olarak bankaya bloke ettirilen paranın daha sonra şirket kayıtlarında gösterilmiş olmasının önemi yoktur. İşletme kurulduktan sonra nakit olarak yapılan sermaye artışlarında sermaye artışının tescil tarihi (Tescil hangi ayda yapılmışsa o aya ait düzeltme katsayısı kullanılarak Sermaye Hesabı düzeltilir) esas alınır. 44 Işıklılar, Balkaya,,a.g.m., s. 107. 177 -Ayni sermaye olarak konan kıymetler için; mülkiyetin intikal ettiği tarih esas alınır. Ancak, ayni olarak konulan sermayenin taşınır ve taşınmaz mal olması durumuna göre farklılık söz konusu olur. Medeni Kanun’un 705. maddesi hükmüne göre taşınmazlardan mülkiyet hakkının devri ancak tapu tescili ile mümkündür. Sermaye hesabı içerisinde yer alan taşınmazlardan kaynaklanan artışları düzeltmeye tabi tutulurken söz konusu taşınmazın tapuda işletme adına tescil ettirildiği tarih enflasyon düzeltmesine tabi tutulacak tarih olarak esas alınır. Ancak Medeni Kanun’a göre cebri icra veya mahkeme hükmü ile taşınmazı kazanan kimse tescilden önce malik olacak ve sermaye içerisinde bu hallerden doğan bir taşınmaz nedeniyle artış varsa bu tarihler esas alınır. Taşınır mallarda mülkiyetin intikali zilyetliğin devri ile gerçekleştiğinden sermaye artırımının taşınır mal olarak gerçekleşmesi veya sermayenin taşınır mal olarak konulması durumunda söz konusu malların işletmenin tasarrufuna girdiği tarih Sermaye Hesabı’nın düzeltilmesinde esas alınan tarihtir. Taşıtlar da her ne kadar taşınır mal olsa da taşıtlarda mülkiyetin intikali trafik tescili ile gerçekleştiğinden sermaye olarak getirilen taşıtın işletme adına tescil edildiği tarih enflasyon düzeltmesinde esas alınır. -Kâr yedekleri, geçmiş yıl kârları ve dönem net kârının sermayeye ilave edilmesi dolayısıyla artırılan sermaye için, artışın tescil edildiği tarih esas alınacaktır. -Diğer sermaye yedekleri hesabında yer alan geçmiş KVK’nın Geçici 28. maddesi kapsamında yapılan gayrimenkul ve iştirak hisseleri satışına ait olarak satış kazancının sermayeye ilave edilmesi dolayısıyla arttırılan sermaye için düzeltmeye esas tarih tescil tarihidir. -328 Seri Nolu VUKGT’de açık olarak belirtilmemiş olmakla beraber, sermaye avanslarının tahsil tarihi itibariyle düzeltilmesi gerekir. Yapılan sermaye artışına ait taahhüdün 331 ORTAKLARA BORÇLAR hesabı ile ödenmesi halinde ise, bu şekilde ödenen sermayenin de kayıt tarihi itibariyle düzeltilmesi gerekir45. 45 Işık, a.g.e., s. 381-383. 178 c. Düzeltmede İzlenen Süreç ve Yapılacak Muhasebe Kayıtları İlk olarak enflasyon düzeltmesine tabi tutulan Ödenmiş Sermaye Hesabı’nın içeriği ve buna bağlı olarak tarihler belirlenir. Sonra bu tarihler için geçerli olan düzeltme katsayıları, daha sonra da ayni veya nakdi sermaye tutarları için Düzeltmeye Esas Tutarlar belirlenir. Düzeltme katsayısı Düzeltmeye Esas Tutar ile çarpılarak ödenmiş sermayenin düzeltilmiş değeri bulunur. Daha önce belirttiğimiz gibi 522, 523 ve 524 nolu hesaplarda yer alan fonlardan kaynaklanan bir artış varsa; bu artışlar düzeltme sırasında sermaye olarak dikkate alınmaz ve düzeltmeye konu edilmezler. Dolayısıyla sermayenin düzeltmeye esas tutarı bulunur iken sermayeye ilave edilmiş bulunan aşağıdaki değerlerin düşülmesi gereklidir: - İşletmenin aktifine kayıtlı maddi duran varlık kalemlerinin VUK hükümlerine göre yeniden değerlenmesinden oluşmuş değer artışları, - İşletmenin iştirakleri ile bağlı ortakları bünyesinde VUK hükümlerine göre yapılan yeniden değerleme dolayısıyla oluşmuş değer artışları, - GVK’nın 38. maddesine istinaden gayrimenkul, iştirak hisseleri ve amortismana tabi diğer iktisadi kıymetlerin satış kazancının maliyet bedelinin artırılan kısmına tekabül eden kısmı, - Gider artış fonu. Ödenmiş sermayenin düzeltilmesi sonucu ortaya çıkan farkları takip etmek üzere, 12 Seri Nolu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği ile “502 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKLARI” hesabı ile “503 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMSUZ FARKLARI(-)” hesabı açılmıştır. Düzeltme sonucunda sermayeye ait olumlu farklar “502” hesabın alacağına, olumsuz farklar “503” hesabın borcuna yazılır. Bu kayıtların karşı hesabı ise “698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI” olur46. 46 Öztürk, Özer, Şengül, a.g.e., s. 40. 179 Düzeltme sonucunda ortaya çıkan olumlu farkın kaydı: 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX 502 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKLARI XX Düzeltme sonucunda ortaya çıkan olumsuz farkın kaydı: 503 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMSUZ FARKLARI XX 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX d. Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farklarının Sermayeye İlavesi Durumu İşletmeler 502 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKI hesabında kayıtlı tutarlarını kurumlar vergisi mükellefi olmak koşuluyla sermayeye ilave edebilirler. Bunun için sermaye artışı hakkında genel kurul veya ortaklar kurulu kararı alındıktan ve ödenmiş sermayenin tespiti hakkında mali müşavir raporu tanzim edildikten sonra, tadil tasarısı ile birlikte ticaret siciline müracaat edilir. Dolayısıyla sermaye düzeltmesi neticesinde ortaya çıkan bu olumlu fonlar, kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye eklenmek istenmediği sürece yani 502 numaralı hesapta bekletildiği sürece, Ticaret Siciline herhangi bir tescil mükellefiyeti doğmaz. Sermayesini 502 numaralı hesapta bulunan farklardan arttıran işletmeye ortak olan diğer işletmeler, bu artış karşılığında alacakları bedelsiz hisseleri iştirakler hesabına borç, (bu konuda özel bir hesap belirtilmediği sürece) 529 DİĞER SERMAYE YEDEKLERİ hesabına alacak kaydederler. Söz konusu hesaba kaydedilmiş tutarlar da sermayeye ilave edilebilir. Bu işlemler kâr dağıtımı sayılmaz, vergiye tabi tutulmaz. 180 Sermaye Düzeltmesi Olumlu Farkının sermayeye ilavesinden önce 503 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMSUZ FARKI hesabında bir bakiye varsa bu bakiyenin 502 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKI hesabına borç kaydedilerek sıfırlanması gerekir. 502 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKLARI hesabının sermaye eklenmesi durumunda yapılan kayıt: 502 SERMAYE DÜZELTMESİ OLUMLU FARKLARI XX 500 SERMAYE XX e. Ortaklara Verilen Bedelsiz Hisselerin Tespiti Şirket sermayesinin iç kaynaklardan artırılması sonucunda sermayede meydana gelen artış tutarı kadar bedelsiz hisse senedinin çıkarılarak şirket ortaklarına verilmesi gerekir. Gerek Sermaye Düzeltimi Olumlu Farkları Hesabı’nda, gerekse Diğer Sermaye Yedekleri Hesabı’nda kayıtlı tutarların sermayeye ilavesinden ortaklara verilen bedelsiz hisseler, ortakların bu farkların oluştuğu dönemlerdeki sermaye payları oranında tespit olunur. Aksi uygulama, sermaye artışını kararlaştıran genel kurul kararı için iptal davası açılmasını haklı kılar. Çünkü, bu durum sermaye payını diğer ortakların rüçhan haklarını kullanarak sermaye payını arttıran ortak için haksız bir zenginleşmeye yol açar47. İştirak edilen kurumlardan alınan bedelsiz hisse senetlerindeki enflasyon düzeltmesi uygulaması şöyledir: Hisse senetleri, Yasal Yedekler, Olağanüstü Yedekler ve Özel Fonlar gibi kâr yedeklerinin sermayeye ilave edilmesi dolayısıyla verilmiş ise; bu sermaye artışının yapıldığı kurumda söz konusu kâr yedekleri düzeltmeye tabi tutulur. 47 Işıklılar, Balkaya, a.g.m., s. 109-111. 181 Eğer bedelsiz hisse senetleri Maddi Duran Varlık Yeniden Değerleme Artışları, İştirakler Yeniden Değerleme Artışları, Maliyet Bedeli Artış Fonu gibi sermaye yedekleri içinde yer alan fonlardan kaynaklı sermaye artışları ise enflasyon düzeltmesine tabi tutulmamakta, bağlı olduğu hisse senedi düzeltilirken düzeltmenin bünyesine girmiş olmaktadır. Hisse senetlerine ait alış bedelleri üzerinden düzeltme yapılmasıyla düzeltilmiş tutarlara ulaşılır. Bedelsiz alınan hisse senetlerine ait aktifte ve pasifte açılan hesaplar kapatılarak, alış bedeli ile değerlenen hisse senedi miktarı bedelsiz alınan miktar kadar arttırılarak hesaplar düzeltilir48. f. Örtülü Sermaye İle İlgili Enflasyon Düzeltmesi Örtülü sermaye borçlanma sonucu oluşan bir tür kanuni prosedürü tamamlanmamış sermayedir. Bu yüzden enflasyon düzeltmesi uygulamasında da sermaye olarak değerlendirilir diğer bir ifadeyle enflasyon düzeltmesine tabi tutulur. Yabancı para cinsinden borçlanmalarda ise, borçlanma örtülü sermaye vasfına büründüğünden, borçlanmanın örtülü sermayeye dönüştüğü tarihten itibaren (genel olarak borçlanmanın başladığı tarih) yine bir sermaye kalemi olarak kabul edilmesi ve artık bu tarihten itibaren, mali kârın tespiti noktasında, Türk Lirası olarak takip edilmesi gerekir. Örtülü sermaye niteliğindeki Türk Lirası borçlanmalarla ilgili olarak doğrudan gider yazılan faiz, kur farkı ve benzerleri ile ilgili, enflasyon düzeltmesi uygulamasında yapılacak herhangi bir işlem bulunmamaktadır. Ancak örtülü sermaye niteliğindeki borçlanmalarla ilgili olarak ortaya çıkan ve doğrudan gider yazılmayıp, ilgili iktisadi kıymetin maliyetine aktarılmak suretiyle aktifleştirilen faiz, kur farkı ve benzerleri, bağlı olduğu iktisadi kıymetle birlikte enflasyon düzeltmesine tabi tutulur. 48 Işık, a.g.e., s. 275. 182 Düzeltme işleminde öncelikle, ilgili iktisadi kıymetin maliyetine dahil edilmiş bulunan faiz kur farkı ve benzeri nitelikteki finansman giderlerine ilişkin reel olmayan finansman gideri tutarı tespit edilir, bakiye kısım enflasyon düzeltmesine tabi tutulur. İlgili iktisadi kıymetin düzeltilmiş değeri olarak mali tablolarda yer alır. Bu tutar ile enflasyon düzeltmesine tabi tutulmadan önceki kısım arasındaki fark sonuç hesaplarına aktarılır49. 2. Hisse Senetleri İhraç Primlerinin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi TTK’nın 466. maddesinin 1. bendi gereğince hisse senetlerinin çıkarılmasında, çıkarılma masrafları indirildikten sonra, itibari kıymetten fazla olarak elde edilen hasılat emisyon primi olarak öz kaynaklar grubunda yer alır ve 520 HİSSE SENETLERİ İHRAÇ PRİMLERİ hesabında izlenir. Kanun Hisse Senetleri İhraç Primlerini yasal yedek akçe olarak kabul etmektedir. Nakdi sermaye artışı niteliğindeki bu primler, tahsil tarihi ve buna bağlı olarak tespit edilen düzeltme katsayısı itibariyle enflasyon düzeltmesine tabi tutulurlar. Hisse senedi ihraç primlerinin sermayeye ilave edilmesi halinde de, enflasyon düzeltmesinde tahsil tarihine itibar edilir. Enflasyon düzeltmesi sonucunda oluşan değer yükselmesi, düzeltme kayıtları olarak yasal defterlere intikal ettirilir. Düzeltme işlemi sonucunda bulunan fark aşağıdaki şekilde kayıtlara geçirilir: 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX 520 HİSSE SENEDİ İHRAÇ PRİMLERİ ENFLASYON XX FARK HESABI 49 Mesut Koyuncu, “Örtülü Sermaye ve Buna Bağlı Faiz, Kur Farkı ve Benzerlerinin Enflasyon Düzeltmesi Karşısındaki Durumu”, Vergi Dünyası, Mart 2005, Sayı 283, s. 48. 183 3. Hisse Senedi İptal Kârlarının Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi Anonim şirketlerin ihraç ettikleri hisse senetlerinden satılmamış olanları iptal etmeleri gerekir. TTK’nın yedek akçeler ile ilgili 466. maddesinin 2. bendinde, iptal edilen hisse senetlerinin bedellerine mahsuben yapılan ödemelerin, bunların yerine çıkarılan senetlerden elde edilen hasılat noksanı ile kapatıldıktan sonra artan kısım iptal kârı olarak öz kaynaklar grubunda yer alır ve 521 HİSSE SENEDİ İPTAL KÂRLARI hesabında izlenir. Aynı bentte bu kârların kanuni yedek akçe hükmünde olduğu da belirtilmiştir. 521 HİSSE SENEDİ İPTAL KÂRLARI hesabı enflasyon düzeltmesine tabi tutulurken tahsil tarihi ve buna bağlı olarak tespit edilen düzeltme katsayısı esas alınır. Bunların sermayeye ilave edilmesi halinde yine tahsil tarihi düzeltmede esas alınır50. Düzeltme işlemi sonucunda bulunan fark aşağıdaki şekilde kayıtlara geçirilmelidir: 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX 521 HİSSE SENEDİ İPTAL KÂRLARI ENFLASYON XX FARK HESABI 4. Yasal Yedek Akçelerin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi TTK hükümlerince ayrılan 1. ve 2. tertip yedek akçeler 540 YASAL YEDEKLER hesabında izlenir. 5024 sayılı Kanun yasal ve olağanüstü yedeklerin ayrıca düzeltilmesi gerektiği şeklinde açık bir hüküm içermemesine rağmen, Maliye Bakanlığı yasal ve olağanüstü yedeklerin ayrıca düzeltilmesi gerektiğine Kanunun verdiği yetki çerçevesinde karar vermiş ve 328 Seri nolu VUKGT’nin XI. Bölümünde, yasal yedek akçeler, statü yedek akçeleri, olağanüstü yedek akçeler ve özel fonların enflasyon 50 Mustafa Uysal, Yeşim Taner, Elif Buluç, En son Düzenlemeler Işığında Enflasyon Düzeltmesi, Yaklaşım Yayıncılık, Eylül 2004, s. 77-78. 184 düzeltmesi yapılarak düzeltilmiş değerleriyle bilançoda yer alacağını belirtmiştir. Öz kaynaklar içerisinde yer alan 540 YASAL YEDEKLER hesabı enflasyon düzeltmesine tabi tutulurken yasal yedek akçelerin deftere kayıt tarihi ve buna bağlı olarak tespit edilen düzeltme katsayısı esas alınır. Maliye Bakanlığı’nın 24.03.2005 tarih ve 17 Sıra Nolu VUK Sirküleri ile yapılan düzenlemeye göre; 01.01.2004 tarihinden sonrasına ait bilançoların düzeltilmesi sırasında, 01.01.2004 tarihinden sonra ayrılmış olan yedek akçelerin düzeltmeye esas tarihi olarak, yedek akçe olarak ayrılmış olan tutarın ait olduğu hesap dönemi sonundaki ay dikkate alınır. Örneğin 2004 yılı içerisinde ayrılan kâr yedeklerinin düzeltmeye esas tarihi 2004 yılının Aralık ayı olur. 5024 sayılı enflasyon düzeltmesi ile ilgili Kanun’un 2. maddesinin (3) numaralı bendinin (f) alt bendinde, yasal yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi halinde enflasyon düzeltmesinin tescil tarihi itibariyle yapılacağı belirtilmiştir. Düzeltme işlemi sonucunda bulunan fark aşağıdaki şekilde kayıtlara geçirilir: 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX 540 YASAL YEDEKLER ENFLASYON FARK HESABI XX 5. Statü Yedek Akçelerinin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi Ana sözleşme hükümleri çerçevesinde ayrılan yedek akçeler 541 STATÜ YEDEKLERİ hesabında izlenir ve ayrıldıkları tarihlere ait düzeltme katsayıları ile çarpılmak suretiyle, enflasyon düzeltmesine tabi tutulur. 5024 sayılı enflasyon düzeltmesi ile ilgili Kanun’un 2. maddesinin (3) numaralı bendinin (f) alt bendinde, statü yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi halinde enflasyon düzeltmesinin tescil tarihi itibariyle yapılacağı belirtilmiştir. 185 Düzeltme işlemi sonucunda bulunan fark aşağıdaki şekilde kayıtlara geçirilir: 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX 541 STATÜ YEDEKLERİ ENFLASYON FARK HESABI XX 6. Olağanüstü Yedek Akçelerin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi Sermaye şirketlerinde genel kurul tarafından ayrılmasına karar verilen olağanüstü yedek akçeler ile dağıtılmayan kârların izlendiği 542 OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER hesabı enflasyon düzeltmesine tabi tutulur iken, olağanüstü yedek akçelerin ayrılma tarihi ve buna bağlı olarak tespit edilen düzeltme katsayısı esas alınır. 5024 sayılı enflasyon düzeltmesi ile ilgili Kanun’un 2. maddesinin (3) numaralı bendinin (f) alt bendinde, olağanüstü yedek akçelerin sermayeye ilave edilmesi halinde enflasyon düzeltmesinin tescil tarihi itibariyle yapılacağı belirtilmiştir. Düzeltme işlemi sonucunda bulunan fark aşağıdaki şekilde kayıtlara geçirilir: 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX 542 OLAĞANÜSTÜ YEDEKLER ENFLASYON FARK XX HESABI 7. Diğer Kâr Yedeklerinin Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi Özellikle kendi bölümlerinde tanımlanmamış olan kârdan ayrılan yedek akçeler 548 DİĞER KÂR YEDEKLERİ hesabında izlenir ve ayrıldıkları tarihlere ait düzeltme katsayıları ile çarpılmak suretiyle enflasyon düzeltmesine tabi tutulurlar. 186 Düzeltme işlemi sonucunda bulunan fark aşağıdaki şekilde kayıtlara geçirilir: 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX 548 DİĞER KÂR YEDEKLERİ ENFLASYON FARK XX HESABI 8. Özel Fonların Düzeltilmesi ve Değerlendirilmesi İşletmede bırakılması ve tasarrufu zorunlu yasal fonlar 549 ÖZEL FONLAR hesabında izlenir. Özel Fonlar ayrıldığı tarihe göre tespit edilen düzeltme katsayısı ile çarpılarak enflasyon düzeltmesine tabi tutulur. Özel fonlar kapsamında yer alan Sabit Kıymet Yenileme Fonu; satılan amortismana tabi iktisadi kıymetlerin yenilenmesi işin mahiyetine göre zorunlu olur veya bu hususta işletmeyi idare edenlerce karar verilmiş ve teşebbüse geçilmiş olursa, bu takdirde satıştan oluşan kâr yenileme giderlerini karşılamak üzere, pasifte geçici bir hesapta azami üç yıl süreyle tutulabilir. Her ne sebeple olursa olsun bu süre içinde kullanılmamış olan kârlar üçüncü yıl vergi matrahına eklenir. Sabit Kıymet Yenileme Fonu, ayrıldığı tarih esas alınarak düzeltilir. 1 Ocak 2004 tarihinden önce ayrılan yenileme fonlarının açılış bilançosu tarihi itibariyle düzeltilmesinde oluşan farklar, geçmiş yıl kâr/zararı hesabına intikal eder. 1 Ocak 2004’ten sonra ayrılan yenileme fonları ise, satılan iktisadi kıymetin düzeltilmiş değeri üzerinden hesaplandığı için reel kârı ifade eder. Bu nedenle, parasal olmayan bir kıymet olarak tanımlanıp takip eden dönemlerde de enflasyon düzeltmesine tabi tutulur51. 328 Seri Nolu VUKGT’de düzeltilmesi gereken Sabit Kıymet Yenileme Fonlarının ne şekilde dikkate alınacağı net değildir. Sabit kıymetin yenilenmesi 51 Uysal, Taner,Buluç, a.g.e., s. 81. 187 durumunda, söz konusu Yenileme Fonları düzeltilmiş tutarları ile yeni alınan iktisadi kıymetin cari dönem amortismanlarına mahsup edilerek yok edilir. Üç yıllık süre içinde ilgili kıymetin yenilenmemesi durumunda ise, düzeltilmiş olan Yenileme Fonunun gelir hesaplarına aktarılması gerekir. Gelir yazılacak tutarın ne olması gerektiği konusundaki yaygın görüş ise, 31.12.2003 tarihli bilançonun düzeltilmesi sonucu oluşan yenileme fonu düzeltme farkının vergilenmemesi gerektiği; ancak izleyen yıllarda söz konusu fona ilişkin olarak oluşan enflasyon düzeltme farklarının ise vergilenmesi gerektiği yönündedir52. Düzeltme işlemi sonucunda bulunan fark aşağıdaki şekilde kayıtlara geçirilir: 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI XX 549 ÖZEL FONLAR ENFLASYON FARK HESABI XX D. GEÇMİŞ YIL KÂR VE ZARARLARININ ENFLASYON DÜZELTMESİ KARŞISINDAKİ DURUMU VUK’un Geçici 25. maddesinin (g) alt bendinde 31.12.2003 tarihli bilançonun düzeltilmiş aktif toplamından düzeltilmiş sermaye, düzeltilmiş hisse senedi ihraç primleri ve düzeltilmiş hisse senedi iptal kârları ile borç toplamının çıkarılması sonucu bulunan farkın geçmiş yıllar kâr/zararı hesabında gösterileceği belirtilmiştir. Bu şekilde tespit edilen geçmiş yıl kârı vergiye tabi tutulmayacak, geçmiş yıl zararı ise zarar olarak kabul edilmeyecek dolayısıyla ileriki yıllarda vergiden mahsup edilemeyecektir. Geçmiş yıl kârlarının vergi ile ilişkilendirilememesinin gerekçesi hiç kimseden geçmişte yürürlükte olan yasalara göre alınması gerekmeyen vergileri bugünkü yasa ile istemenin mümkün olmamasıdır. Adı geçen maddenin (f) alt bendinde 2003 yılı hesap dönemine (kendisine özel hesap dönemi tayin edilenlerde 2004 yılı içinde biten hesap dönemine) ait beyannamede 52 Işık, a.g.e., s. 424. 188 yer alan indirilemeyen geçmiş yıl mali zararları ile cari dönem mali zararlarının matrahın tespitinde mukayyet değerleri ile dikkate alınacağı belirtilmiştir 328 Seri Nolu VUKGT’ye göre, düzeltilmiş geçmiş yıl kâr veya zararı bulunurken kayıtlarda yer alan geçmiş yıllardan gelen kâr veya zararlar, düzeltme sırasında sıfırlanır. 31.12.2003 tarihli düzeltilmiş bilançoda dönem net kârı/zararı gösterilmez; geçmiş yıl kâr veya zararı ise düzeltilmiş bilanço denkliğini sağlayacak şekilde öz kaynaklar içinde yer alır. 31.12.2003 tarihli bilançonun düzeltilmesi sonucu oluşan geçmiş dönem kârları pozitif öz kaynak, geçmiş dönem zararları ise negatif öz kaynak mahiyetindedir. Bir öz kaynak unsuru olarak bu kâr ve zararların izleyen dönemlerde enflasyon düzeltmesine tabi tutulması gerekir. 5228 sayılı Kanun’un 9. maddesi ile VUK’un 298. maddesinin (5) numaralı bendinin 5. fıkrasının 2. cümlesi değiştirilmiş ve “Öz kaynak kalemlerine ait enflasyon farkları, düzeltme sonucu oluşan geçmiş yıl zararlarına mahsup edilebilir veya kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilir; bu işlemler kâr dağıtımı sayılmaz” denilmiştir. Böylece, özellikle halka açık şirketlerde dönem kârının dağıtılması önündeki engel kaldırılmıştır53. Öz kaynak olumlu düzeltme farklarının 580 GEÇMİŞ YILLAR ZARARI hesabından mahsubunda herhangi bir mahsup sırasının uygulanması konusunda vergi uygulamasında bir hüküm bulunmamakla birlikte, SPK’nın Seri:XI, No:20 Sayılı Tebliği’nin 29. maddesi ile Seri:XI, No:25 Sayılı Tebliği’nin 15. Kısmında bulunan 399. maddesi uyarınca enflasyona göre düzeltilen ilk mali tablo denkleştirme işleminde ortaya çıkan Geçmiş Yıl Zararlarının; - Enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolara göre dağıtılabilecek kâr tutarı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınmasının esas olduğu; - Geçmiş yıl zararında izlenen söz konusu tutarın varsa dönem kârı ve dağıtılmamış geçmiş yıl kârları, kalan zarar tutarının ise sırasıyla olağanüstü yedek akçeler, yasal yedek akçeler, öz kaynak kalemlerinin enflasyon düzeltmesinden 53 17 Sıra Nolu VUK Sirküleri / Mad. 18. 189 kaynaklanan sermaye yedeklerinden mahsup edilmesinin mümkün bulunduğu ifade edilmektedir. Öz kaynak kalemlerinin enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan sermaye yedeklerinden kasıt, öz kaynak enflasyon düzeltme farklarıdır54. Parasal olmayan hesapların düzeltme işlemlerinden sonra ortaya çıkan farklar 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI’nda toplanır. Bu hesabın bakiyesi, bilançoda öz kaynaklar grubunda 570 GEÇMİŞ YIL KÂR/ZARARI hesabına aktarılarak kapatılır. Vergi idaresi, 31.12.2003 tarihi itibariyle düzeltme öncesi bilançoda yer alan kârın dağıtılması görüşünü ortaya koymuştur. Bu kârın dağıtılması halinde kârın elde edildiği yıl ve istisna durumu dikkate alınarak ayrıca kâr dağıtımına bağlı stopaj hesaplanacaktır. Geçmiş yıl zararlarının mahsubunda 2003 ve 2004 yılı zarar mahsubunda farklı uygulama bulunmaktadır. 31.12.2003 düzeltme öncesi geçmiş yıl kârlarının düzeltme sonucu artması halinde enflasyon düzeltmesinden kaynaklanan kârın dağıtımı mümkün değildir. Bu kârın dağıtılması halinde kurumlar vergisine tabi tutulması gerekir. 17 Sıra Nolu VUK Sirkülerinde 2003 yılı hesap dönemine ait düzeltme öncesi geçmiş yıl ve/veya cari dönem ticari kârının bulunması ve bu tutardan 01.01.2004 tarihinden sonra kâr dağıtımı yapılmış olması halinde, kâr dağıtımı adı altında gerçekleştirilen bu neviden ödemeler, işletmeden çekiş olarak addedilmez ancak, elde edenler açısından vergiye tabi gelir olarak dikkate alınır. 2003 yılı hesap dönemine ait düzeltme öncesi geçmiş yıl ve/veya cari dönem ticari zararının bulunması ve düzeltme sonrasında geçmiş yıl kârı oluşması halinde, söz konusu geçmiş yıl kârı vergiye tabi tutulmaz, herhangi bir suretle başka bir hesaba nakledildiği veya işletmeden çekildiği takdirde bu işlemlerin yapıldığı dönemlerin kazancı ile ilişkilendirilmeksizin bu dönemde vergiye tabi olur. Düzeltme sonucu bulunan geçmiş yıl kârının kurumlar vergisi mükelleflerince sermayeye ilave edilebilmesi mümkün olup, bu işlem kâr dağıtımı sayılmaz. 54 Işık, a.g.e., s. 44. 190 VUK’un mükerrer 298. maddesinin (A) fıkrasının (5) numaralı bendine göre; bilanço esasına göre defter tutan gelir veya kurumlar vergisi mükellefleri, 1 Ocak 2005 tarihinden sonra verilecek yıllık gelir vergisi ve kurumlar vergisi beyannameleri ile geçici vergi beyannamelerinde beyan edilecek vergi matrahlarını tespit ederken, (düzeltilmiş 31 Aralık 2003 tarihli bilançoya dayanan) 2004 ve sonraki yıllara ait geçmiş yıl mali zararlarını enflasyon düzeltmesine tabi tutulmuş tutarları ile dikkate alırlar55. E. DÜZELTİLMİŞ CARİ DÖNEM KÂR/ZARARI Cari dönem kârı hariç tutularak düzeltilmiş aktif toplam ile düzeltilmiş pasif toplamı arasındaki fark hesaplanır. Bu fark hem dönemin hem de geçmiş yılların düzeltilmiş kâr/zararları toplamını ifade eder. Cari dönemin düzeltilmiş kârını hesaplayabilmek için açılış bilançosunda hesaplanan geçmiş yıl kâr/zararları dönemin taşıma katsayısı ile cari dönem sonuna taşınır. Açılış bilançosunda yer alan geçmiş yıl kâr/zararının taşınmış tutarı, cari dönemde hesaplanan fark tutarından düşülür. Böylece cari dönemin düzeltilmiş kâr/zararına ulaşılır. Geçici vergi dönemleri sonu itibariyle oluşan kâr ya da zarar, 698 ENFLASYON DÜZELTME HESABI’nın bakiyesine göre bulunur. Enflasyon Düzeltme Hesabı’nın bakiyesi, 12 Seri Nolu Muhasebe Sistemi Uygulama Genel Tebliği’ne göre “648 ENFLASYON DÜZELTMESİ KÂRLARI” veya “658 ENFLASYON DÜZELTMESİ ZARARLARI” hesabına devredilerek kapatılır. Böylece verilen bakiye türüne göre işletmenin dönem kâr ya da zararı görülmüş olur56. 55 Sait Y. Kaygusuz, Şükrü Dokur, 2004 Mali Dönemi Enflasyon Düzeltmesi ve Uygulamaları, Nobel Yayınları, Ankara, Şubat 2005, s. 59. 56 Dikmen, a.g.m, s. 117. 191 F. TEMETTÜ DÜZELTMESİNİN ÖZ KAYNAK MUKAYESESİNDEKİ ROLÜ GVK’nın 38. maddesine göre, ticari kazancın tespitinde yapılacak öz kaynak mukayesesi açısından, temettülerin fiili ödeme tarihinden cari hesap dönemi sonuna kadar düzeltilmeleri gerekir. Dönem sonu ve dönem başı düzeltilmiş öz kaynak farkına, işletmeden çekilen değerler olarak temettüler ilave edilmelidir. İlave edilen söz konusu temettülerin hesap dönemi sonu itibariyle düzeltilmiş tutarları dikkate alınır. Ancak temettülerin düzeltmeye esas tarihleri ile ilgili Kanun, Tebliğ ve Sirkülerlerde bir açıklama yapılmamıştır. Düzeltme yapılmadan temettülerin öz kaynak mukayesesinde dikkate alınması ise dönem kâr/zararını etkilemektedir57. III. ÖZ KAYNAKLARIN FİNANSAL TABLOLARA YANSITILMASI A. GENEL OLARAK ÖZ KAYNAKLARA İLİŞKİN ORANLAR Öz kaynakların, işletme sahip ve ortaklarının işletme varlıkları üzerindeki haklarını ifade ettiğini daha önceki bölümlerde açıklamıştık. Öz kaynak bir yandan işletmenin faaliyetlerini yürütmesi için gerekli kaynakları sağlarken diğer yandan işletmeden alacaklı olanlara karşı bir güvence oluşturmaktadır. Öz kaynaklar ayrıca işletmenin karşılaşmış olduğu çeşitli işlerin doğurduğu zararlara karşı da güvence oluşturmaktadır. Bu nedenle hesap dönemi içerisinde firmanın öz kaynağında oluşan değişiklikleri gösteren mali tablo analistler için büyük önem taşır58. Enflasyon düzeltmesi sonrasında finansal tablolarda yer alan öz kaynakların durumunu açıklamadan önce öz kaynaklara ilişkin mali oranlar üzerinde durulmasında fayda vardır. Net Kâr/Öz Kaynak Oranı: İşletmeye ortaklarca tahsis edilmiş bulunan fonların ne ölçüde etkin kullanıldığını tespite yöneliktir. İşletme öz kaynağının vergiden sonraki 57 Uysal, Taner,Buluç, a.g.e., s. 88. 58 Akgüç, a.g.e., s. 193. 192 kâra göre verimlilik derecesini gösterir. Oranın yüksek olması işletmenin ortakları yararınadır. Dönem Kârı/Öz Kaynaklar Oranı: Bu oran öz kaynak net kârlılık oranını tamamlayan bir orandır. Vergiden önceki kârın öz kaynaklara oranı vergi yükünden kaynaklanabilecek hataları önler. Bu orana bakarak ortaklar işletmeye koydukları paraların alternatif maliyetini hesaplar. Alternatif maliyet olarak risksiz yatırımlar dikkate alınır. Ortak, alternatif araçlardan daha fazla kazanç elde edeceğini görür ise kısa ve uzun vadeli analize dayanarak hisselerini satıp alternatif araçlara yönelebilir. Zarar/Öz Kaynaklar Oranı: İşletme faaliyetlerinin zararla sonuçlanması durumunda; zarar nedeniyle öz kaynaklarda meydana gelen azalışları görmek üzere, dönem zararı öz kaynaklara bölünmek yoluyla oran saptanır. Oranın yüksek çıkması işletme açısından olumsuzluktur. Net Satışlar/Öz Sermaye Oranı: Bu orana öz sermaye devir hızı oranı denmektedir. Öz sermayenin ne ölçüde verimli kullanıldığını gösterir. Oranın yüksek olması; işletme öz sermayesinin ekonomik ve verimli bir biçimde kullanıldığını gösterir. Oranın düşük olması; öz sermayenin iş hacmine göre fazla olduğunu ve verimli kullanılmadığını gösterir. Pay Başına Kâr Oranı: Şirketlerde her bir hisse senedi başına düşen kâr payını gösterir. Oran, imtiyazlı hisse senetleri ve adi hisse senetleri için ayrı ayrı hesaplanır: İmtiyazlı Hisse Senedi : Dağıtılacak kâr/ İmtiyazlı Hisse Senedi Sayısı Adi Hisse Senedi: Dağıtılacak Kâr-İmtiyazlı Hisse Senedi Sahiplerine Ödenecek Kâr Payı/ Adi Hisse Senedi Sayısı59 Öz Kaynaklar/Toplam Borç Oranı: Gelişmiş ülkelerde bu oranın en az 1 olması kabul edilir. Oranın 1’den küçük olması, işletme finansmanında daha fazla yabancı kaynak kullanıldığını gösterir. Bu da işletmeyi ağır bir faiz yükü altına sokar ve alacaklılar için güvence payını azaltır. Oranın 1’den büyük olması toplam kaynaklar içinde öz sermayenin daha fazla olması anlamındadır ve bu da faiz ve uzun vadeli borçların ödenmeme riskinin az olduğunu gösterir. Ancak böyle bir durum aynı 59 Çankaya, a.g.e., 2. cilt, s. 1450. 193 zamanda işletmenin düşük maliyetli uzun vadeli kredilerden yararlanmadığını da gösterir. Öz Kaynaklar/Aktif Toplamı: Öz kaynak oranı adı verilen bu oran, aktiflerin yüzde kaçının işletme sahiplerince finanse edildiğini gösterir. Oranın zaman içinde yükselme eğilimi göstermesi genellikle iyi bir yönetimin göstergesi olarak kabul edilir. Oranın düşük olması, spekülatif bir finansman şeklini gösterir. İşletme bu durumda büyük kârlar sağlayabileceği gibi, durgunluk dönemlerinde fiyatların düşmesi halinde, faiz ve ana para taksitlerini ödemekte zorluklarla karşılayarak ağır zararlara uğrayabilir. Öz Kaynaklar/Maddi Sabit Kıymetler(Net): Oran, işletmenin öz kaynağının ne ölçüde maddi sabit değerlerin finansmanında kullanıldığını gösterir. Oranın 1’den büyük olması, maddi sabit kıymetlerin tamamının öz sermaye ile finanse edildiğini gösterir ve olumlu bir durumdur60. B. ÖZ KAYNAKLAR DEĞİŞİM TABLOSU 1. Tanımı ve Biçimsel Yapısı Öz kaynak değişim tablosu düzenlendiği dönem itibariyle öz kaynak kalemlerinde meydana gelen artış ve azalışları bütün olarak özetleyen, bilanço ve gelir tablosundaki bilgilerden yararlanılarak hazırlanan tablodur. Öz kaynaklar değişim tablosunun düzenlenme amacı, öz kaynak kalemlerindeki artış ve azalışlarla birlikte bunların nedenlerini, nerelerden sağlandıklarını ve nerelere kullanıldıklarını işletme ilgililerine ayrıntılı olarak bilgi sağlamaktır. Tablonun sütunlarına, bir muhasebe sisteminde yer alabilecek tüm öz kaynak hesapları yerleştirilmiş, satırlarında ise öz kaynak kalemlerinde meydana gelebilecek artış ve azalışların nedenleri yer almıştır. 60 Gücenme, Mali Tablolar Analizi, a.g.e., s. 110-112. 194 2. Düzenleme Kuralları Öz kaynaklar değişim tablosu, cari ve önceki dönem bilgilerinin karşılaştırılabilmesi için en az iki dönem için düzenlenir. Düzenlemede başlangıç noktası, öz kaynak kalemlerine ilişkin bir önceki dönemden devralınan bakiyelerdir. Daha sonra bu unsurlarda artışa konu olan işlemler artı, azalışa konu işlemler ise parantez içinde gösterilir. Bu unsurlara ilişkin dönem sonu bakiyeleri de hesaplanarak tabloda yer alır61. İşletme, tabloda aşağıda sayılanları göstererek öz kaynaklar değişim tablosunu sunar: a) Dönem kâr veya zararı; b) Diğer standartlar veya yorumlar tarafından istenen, doğrudan öz kaynaklarda tahakkuk ettirilen dönemin her bir gelir ve gider kalemi ve bu kalemlerin toplamı; c) Ana şirket ortaklarına ve azınlık haklarına düşen toplam tutarları ayrı ayrı göstermek suretiyle dönemin toplam gelir ve gideri; d) Öz kaynakların her bölümü için, TMS 8’e göre tahakkuk ettirilen, muhasebe politikalarındaki değişikliklerin ve düzeltilen hataların etkileri. İşletme, öz kaynaklar değişim tablosunda veya dipnotlarda aşağıdaki hususları da sunar: a) Ortaklara yapılan dağıtımları ayrı olarak göstermek suretiyle, kuruluşun ortaklarla ortakların kendi iradeleri dahilinde yaptıkları işlemlerin tutarları; b) Dönem başındaki ve bilanço tarihindeki dağıtılmış kârlar bakiyesi (birikmiş kâr veya zarar) ve dönem içinde meydana gelen değişiklikler; c) Her değişikliği ayrı göstermek suretiyle, her sermaye sınıfının ve her yedek akçenin dönem başı ve dönem sonu defter değerlerinin uyumlaştırılması. Kuruluşun iki bilanço tarihi arasında öz kaynaklarında meydana gelen değişiklikler, dönem içinde net varlıklarındaki artış veya azalışları yansıtır. Ancak, 61 Ünsal, a.g.t., s. 66. 195 ortaklarla bunların ortak olmaları nedeniyle ortaya çıkan işlemler (örneğin, sermaye katkıları, kuruluşun özkaynak araçlarının yeniden tedariki ve temettüler gibi) ve bu işlemlerle doğrudan ilgili giderler, hariçtir. Öz kaynaklardaki değişikliğin tümü, dönem içinde kuruluşun faaliyetlerinin yarattığı, kâr ve zararları da içeren, dönemin tüm gelir ve giderleridir (bu gelir ve gider kalemlerinin kar ve zarar içinde veya doğrudan öz kaynaklardaki değişme olarak yer alması fark etmez)62. Öz kaynaklar değişim tablosunda meydana gelen bu işlemler, öz kaynak toplamını etkilemeleri açısından üç gruba ayrılabilir63: 1. Öz kaynak toplamını artıran işlemler - Ayni ve nakdi sermaye artışları - Hisse senedi ihraç primleri - Yeniden değerleme artışları - Yenileme fonu uygulaması - Dönem net kârı 2. Öz kaynak toplamını azaltan işlemler - Sermayenin azaltılması - Kâr dağıtımı (Temettülerin net tutarı) - Yenileme fonu itfası - Dönem net zararı 3. Öz kaynak toplamını etkilemeyen işlemler - Hesaben yapılan sermaye artışları (Yeniden değerleme artışlarından) - Yedek akçe ayırma (dağıtılmamış kârlar dahil) - Dönem net zararının geçmiş yıllar zararlarına aktarılması. C. ENFLASYON DÜZELTMESİ SONRASINDA ÖZ KAYNAKLARIN FİNANSAL TABLOLARDAKİ YERİ VE ÖNEMİ Finansal tablolar, işletmenin finansal durumunun ve finansal performansının biçimlendirilmiş sunumudur. Genel amaçlı finansal tabloların hedefi, geniş bir kullanıcı 62 16/01/2004 Tarih ve 25702 Nolu Resmi Gazete “Finansal Tabloların Sunuluşuna İlişkin Türkiye Muhasebe Standardı (TMS1) Hakkında Tebliğ Sıra No 2”. 63 Ünsal, a.g.t., s. 70. 196 kitlesinin ekonomik kararlar almalarına yardımcı olan işletmenin finansal durumu, finansal performansı ve nakit akışları hakkında bilgi sağlamaktır. Ayrıca finansal tablolar, yöneticilerin kendilerine emanet edilen kaynakları ne etkinlikte kullandıklarını da gösterir. Finansal tablolar bu amaca ulaşmak için işletmeyle ilgili aşağıdaki bilgileri sunar: a) Varlıklar; b) Yabancı kaynaklar; c) Öz kaynaklar; d) Gelir ve giderler, kârlar ve zararlar; e) Öz kaynaklardaki diğer değişimler; f) Nakit akışları. Bu bilgiler, dipnotlarda yer alan diğer bilgilerle birlikte finansal tablo kullanıcılarının işletmenin gelecekteki nakit akışlarını ve özellikle bunların zamanını ve kesinliklerini tahmin etmelerine yardımcı olur64. Enflasyonist dönemlerde parasal olmayan değerlerin mevcut muhasebe ilkeleri gereği yazılı değerleri ile finansal tablolara yansıdığı, buna karşılık milli paranın değer kaybetmesi dolayısıyla, istisnai durumlar hariç cari fiyatlarla parasal değerlerin arttığı gözlenmektedir. Bu durumda mevcut muhasebe kayıtlarında yer alan değerler "tarihi" hale gelmektedir. Dolayısıyla belli ilkeler çerçevesinde kayıtlı değerler ile muhasebede yer alan değerleri yükseltmek, bir başka açıdan güncelleştirmek gerekmektedir ki enflasyon düzeltmesinin amacı da budur. Parasal olmayan unsurlar "Parasal olmayan varlık kalemleri" ve "Parasal olmayan kaynak kalemleri" olarak ikiye ayrılmaktadır. Teknik açıdan bilançonun pasifinde yer alan parasal olmayan kalemlere ait farklar toplamının aktifteki parasal olmayan varlıklar üzerinden hesaplanan farklar toplamından fazla olması halinde enflasyon düzeltme hesabı borç bakiyesi verecektir. Bu durumda düzeltme hesabında ortaya çıkan borç artığı, işletmenin dönem matrahını olumsuz etkileyecektir. Aktifteki parasal olmayan kalemlerin düzeltilmesi sonucunda ortaya çıkacak olan fark ise matrahı artıracaktır. 64 Finansal Tabloların Sunuluşuna İlişkin Türkiye Muhasebe Standardı (TMS1) Hakkında Tebliğ Sıra No:2. 197 Enflasyonist baskı altında kalan ekonomilerde öz kaynakla çalışmayı tercih eden ve kaynaklarını aktifte parasal kıymetlere bağlayanlar bu uygulama sonucunda olumsuz yönde etkilenirler. Bu yükümlülerin mali tablolarında vergi matrahlarının fiktif olarak büyüdüğü görülür. Bir başka anlatımla bu yükümlülerin mali tablolarındaki vergi matrahı fiktif artışlar nedeniyle gerçek duruma nazaran daha yüksek olarak ortaya çıkar. Buna paralel olarak daha çok yabancı kaynakla çalışan ve aktif yapısı parasal olmayan kalemlerde yoğunlaşan işletmelerdeki vergi matrahı daha düşük olacak, dolayısıyla bu yükümlüler enflasyondan kazançlı çıkacaktır65. Öz kaynaklar grubundaki hesapların enflasyondan etkilenme şekilleri bunların işletmede nasıl kullanıldıklarına bağlıdır. Eğer işletme daha çok parasal aktif kalemlere yoğunlaşmış bulunuyorsa, bu takdirde enflasyon ortamında öz kaynaklarda giderek azalma olacak, parasal olmayan aktif kalemlere yoğunlaşmışsa bu varlıklar da enflasyonla birlikte değer kazanacaklarından öz kaynaklarında fazla değişme olmayacaktır66. Enflasyona uyarlanmış mali tabloların düzenlenmesine olanak sağlayan sistemlerde her zaman vergi matrahlarında bir azalma olacağı kanısı yukarıdaki açıklamalardan da anlaşılacağı üzere yanıltıcıdır. Bilanço kalemlerinin yapısına göre matrahta artış ya da azalış meydana gelebilecektir67. Finansal tabloların enflasyona göre düzeltilmesinde uygulanması gerekli temel usul ve esaslar aşağıdaki şekilde özetlenebilir: - Fiyat endeksinin belirlenmesi, - Parasal ve parasal olmayan kalemlerin ayırımı, - Parasal olmayan kalemlerin enflasyona göre düzeltilmesi, - Gelir tablosunun enflasyona göre düzeltilmesi, - Net parasal pozisyon karı veya zararının hesaplanması ve doğrulanması, 65 Mahmut Vural; "Enflasyon Muhasebesi", Vergi Dünyası, Sayı 262, s. 65. 66 Süleyman Yükçü,; Özkan-Serdar, Enflasyon Muhasebesi, Yaklaşım Yayınları, 2003, s. 21. 67 Mustafa Burçin Dikmen, "Enflasyon Muhasebesi Kanun Tasarısındaki Bazı Hususların İrdelenmesi", Vergi Dünyası, Sayı 263, s. 109. 198 - Nakit akım tablosunun enflasyona göre düzeltilmesi, - Geçmiş dönem mali tablolarının enflasyona göre düzeltilerek doğru açılış bakiyelerinin belirlenmesi. Sermaye Piyasası Kurulu'nun Seri:XI, No:20, Seri:XI, No:21, Seri:XI, No:25 sayılı Tebliğler ile UFRS kapsamında olmak üzere; işletmelerin finansal tablolarını düzeltirken dikkate almaları gereken hususlar şöyledir: 1) Enflasyon düzeltmesi sonucunda öz kaynak kalemlerinden “Sermaye, Emisyon Primi, Yasal Yedekler, Statü Yedekleri, Özel Yedekler ve Olağanüstü Yedekler” hesap kalemlerine bilançoda kayıtlı değerleri ile yer verilir. Bu hesap kalemlerinin düzeltilmiş değerleri dipnotlarda açıklanarak, bu hesap kalemlerine ilişkin düzeltme farklarına toplu halde öz kaynak hesap grubu içinde “öz kaynak enflasyon düzeltmesi farkları” hesabında yer verilir. Diğer öz kaynak kalemlerinin düzeltilmiş değerleri bilançoda gösterilmez. 2) “Geçmiş yıllar karı/zararı” hesap kalemine, düzeltilmiş bilanço denkliğini sağlamak üzere öz kaynak hesap grubu içerisinde yer verilir. 3) Tüm öz kaynak kalemlerine ilişkin “öz kaynak enflasyon düzeltmesi farkları” sadece bedelsiz sermaye artırımı veya zarar mahsubunda; olağanüstü yedeklerin kayıtlı değerleri ise, bedelsiz sermaye artırımı, nakit kâr dağıtımı ya da zarar mahsubunda kullanılabilecektir. Yüksek enflasyon döneminin sona ermesi nedeniyle finansal tabloların ve raporların düzeltilmesine son verilmesi halinde, son dönem finansal tablolarında yer alan rakamlar bir sonraki finansal tablo ve raporların hazırlanmasında esas alınacak rakamların başlangıç değerlerini oluşturur. Sermaye Piyasası Kurulu'nun 17.03.2005 tarih ve 11/367 sayılı kararı ile Seri XI; No:20 sayılı tebliğde yer alan şartların ortadan kalktığı gerekçesi ile 2005 yılında finansal tabloların enflasyona göre düzeltilmesi uygulamasına son verilmiştir. Bu nedenle karşılaştırmalı olarak sunulan 31.12.2004 tarihli finansal tablolar enflasyon düzeltmesine tabi tutulduğu halde 2005 yılına ait ara dönem finansal tablolar ile 31.12.2005 tarihli finansal tablolar enflasyon düzeltmesine tabi tutulmamıştır. 199 D. ENFLASYON DÜZELTMESİ UYGULAMASININ ÖZ KAYNAK FİNANSMANINI TERCİH EDEN İŞLETMELERE ETKİSİ 5024 sayılı Kanunla yürürlüğe giren enflasyon düzeltmesi uygulaması, göreli olarak öz kaynak finansmanını tercih eden işletmelerin reel olmayan fiktif kârlar üzerinden vergi ödeme sorununu çözmüştür. Uzun yıllar sermaye maliyetini dikkate almadan vergilendirme yapan vergi sistemimiz, enflasyon düzeltmesi uygulamasıyla sermayenin de bir maliyeti olduğunu farketmiştir. Doğrudan yabancı sermaye yatırımları bakımından son derece önemli olan fiktif kârların vergilendirilmemesi, bu yatırımların Türkiye’ye daha çok sermaye ayırması bakımından teşvik edici, örtülü sermaye uygulamasını engellemesi bakımından da önleyici etki yaratmıştır. Ancak bu olumlu yanların dışında bazı olumsuzluklarda yer almaktadır. 31.12.2003 tarihli düzeltmede, özellikle yüksek öz kaynağa sahip şirketlerin 1970 yılından itibaren hesapladıkları yüksek sermaye maliyetleri enflasyon düzeltme hesabı aracılığıyla geçmiş yıl zararları hesabına aktarılmıştır. Parasal olmayan ve pasifi düzenleyici bir hesap olan geçmiş yıl zararları hesabına yazılan yaklaşık 30 yıllık bu fiktif zararlar 2003 yılı kurumlar vergisi beyannamesinde vergi matrahıyla ilişkilendirilmemiştir. Ancak vergi matrahıyla ilişkilendirilmeyen fiktif geçmiş yıl zararları, parasal olmayan aktif bir kıymet olarak 30.06.2004 ve 31.12.2004 bilançolarında yapılan enflasyon düzeltmesi işlemi sonrasında vergi matrahıyla ilişkilendirilmiş, yani bu hesap üzerinden işletmeler fiktif değerleme kârları yazmıştır. Diğer bir ifadeyle öz kaynakla finansmanı tercih eden işletmelerin 30 yıllık enflasyonist süreç içinde maruz kaldıkları yıpranma ve sermayelerinde meydana gelen erime, enflasyon düzeltmesine geçilen yeni dönemde de enflasyonist kârlara neden olmuştur. Dolayısıyla bu uygulama zarardan kâr üretmiştir. Fiktif geçmiş yıl zararlarını öz kaynak değerleme farklarıyla (sermaye yedekleriyle) kapatan işletmeler, 2004 yılı enflasyon düzeltmesi uygulamasında geçmiş yıl zararları bilançolarında gözükmediği için bu hesabı düzeltmeye tabi tutmamışlar dolayısıyla bu hesaptan kaynaklanan fiktif kârlar da ortaya çıkmamıştır. Bu durum fiktif 200 geçmiş yıl zararlarını öz kaynak değerleme farklarıyla mahsup eden ve edemeyen işletmeler arasında vergi yükü farklılığına dolayısıyla adaletsizliğe yol açmıştır. E. ENFLASYON DÜZELTMESİ SONRASI KÂR DAĞITIMI İşletmeler, öz sermayenin düzeltme işlemine tabi tutulması sonucu ortaya çıkan artışları kâr dağıtımına konu edemezler. Kâr dağıtımında temel ilke; düzeltme işlemine tabi tutulmuş finansal tablolarda bulunan net dönem kârı ile, muhasebe standartlarına ilişkin hükümler çerçevesinde hazırlanmış finansal tablolardaki net dönem kârından düşük olanın dağıtılmasıdır. Sermaye Piyasası Kurulu enflasyon düzeltmesi sonucunda oluşan geçmiş yıl zararlarının dağıtılabilecek kâr rakamı bulunurken indirim kalemi olarak dikkate alınması esasını kabul etmiştir. Sermaye Piyasası Kurulu konuyla ilgili kararını 29.12.2003 –02.01.2004 tarihli 2003/ 63 sayılı haftalık bülteninde açıklamıştır. Sermaye Piyasası Kurulu konuyla ilgili ikinci açıklamasını 08.03.2004- 12.03.2004 tarih ve 2004/10 Sayılı haftalık bülteninde yapmıştır. Bu bültende Sermaye Piyasası Kurulu’ na tabi şirketlerce kâr dağıtımı esnasında hangi kârın esas alınacağı ortaya konmuştur. Seri:XI, No:25 sayılı Tebliğ ve bu Tebliğ’in Geçici 1. maddesi uyarınca kabul edilen Uluslararası Finansal Raporlama Standartları (UFRS) çerçevesinde düzenlenecek mali tablolar üzerinden yapılacak kâr dağıtımında; 1) Seri:XI, No:25 sayılı Tebliğ/UFRS hükümleri çerçevesinde konsolide mali tablo düzenleme yükümlülüğü bulunan işletmelerce dağıtılabilir kârın hesaplanmasında konsolide mali tablolarda yer alan kâr içinde görünen; bağlı ortaklık, müşterek yönetime tabi teşebbüs ve iştiraklerden ana ortaklığın konsolide mali tablolarına intikal eden, ancak genel kurullarınca kâr dağıtım kararı alınmamış olanların kâr tutarları dikkate alınmaz, bu tutarlar hakkında mali tablo dipnotlarında açıklama yapılır ve bağımsız denetim raporunda ayrı bir açıklama paragrafında bilgi verilir. 2) Türk Ticaret Kanunu ve Kurul düzenlemeleri çerçevesinde 1. tertip yasal yedek akçe ayrılırken de yukarıdaki (1) numaralı bent hükmündeki ilke uygulanır ve 1. 201 tertip yasal yedek akçe tavanının Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ncı maddesi çerçevesinde belirlenmesinde konsolide olmayan düzeltilmiş ödenmiş/çıkarılmış sermaye rakamı esas alınır. 3) Konsolide mali tablo düzenleme yükümlülüğü bulunmayan işletmelerde ise, yukarıda belirtilen açıklamalara paralel olarak, Seri:XI, No:25 sayılı Tebliğ/UFRS hükümleri çerçevesinde hazırlanan konsolide olmayan mali tablolarda yer alan kâr esas alınır. 1. tertip yasal yedek akçe, konsolide olmayan mali tablolarda oluşan net dönem karı üzerinden ayrılır ve 1. tertip yasal yedek akçe tavanının Türk Ticaret Kanunu’nun 466’ncı maddesi çerçevesinde belirlenmesinde konsolide olmayan mali tablolarda yer alan düzeltilmiş sermaye rakamı esas alınır. Seri:XI, No:1 sayılı Tebliğ68 çerçevesinde tarihi maliyet esasına göre düzenlenen mali tablolar ile Seri:XI, No:20 sayılı Tebliğ çerçevesinde enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolarda yer alan net dönem kârı üzerinden net dağıtılabilir kârlar tespit edilerek, tarihi maliyetli mali tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir kâr ile enflasyona göre düzeltilmiş mali tablolara göre hesaplanan net dağıtılabilir kâr rakamından düşük olanı esas alınır. Ocak 2004 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere Seri: XI, No:25 sayılı Tebliğ uyarınca UFRS’ye uygun olarak hazırlanan mali tablolar esas alınarak hesaplanan 2004 yılı faaliyetlerinden elde edilen kârar dikkate alınmak üzere, dağıtılabilir kârın en az %30’u oranında kâr dağıtımı zorunluluğu getirilmiştir. Bu dağıtım şirketlerin genel kurullarının alacağı karara bağlı olarak nakit olarak ya da dağıtılabilir karın %30’undan aşağı olmamak üzere bedelsiz hisse senedi olarak ya da belli oranda nakit, belli oranda bedelsiz hisse senedi dağıtılması suretiyle gerçekleştirilebilecektir. Ayrıca SPK düzenlemelerine tabi halka açık şirketler, TTK ve VUK düzenlemeleri uyarınca hazırladıkları yasal mali tablolarında yer alan net dağıtılabilir tutardan fazlasını dağıtamazlar. 68 29.01.1989 tarih ve 20064 sayılı Resmi Gazete. 202 SONUÇ Bir işletmeye ait bilanço ilk bakışta bir işletmenin mali durumunu bütün açıklığı ile ortaya koymaktadır. Dolayısıyla bilanço, ilgili olduğu dönem itibariyle şirketin eldeki mevcut kaynaklarını ve bu kaynaklardan yapılacak talepleri açıklar. Bilanço, hiçbir zaman bozulmayan varlık-kaynak eşitliğine dayanan iki taraflı bir çizelgedir. Bilançonun aktif adı verilen sol tarafına varlıklar, pasif adı verilen sağ tarafına kaynaklar yazılır. İşletme kendine tahsis edilen varlıklar ile faaliyete başlar ve devam eder. Mutlaka her varlığın bir kaynağı vardır. Bu kaynak ya işletme sahibinin varlıklar üzerindeki haklarını ifade eden sermaye ya faaliyetlerden elde edilen fakat işletme sahibine verilmeyip işletmede bırakılan kârlar ya da üçüncü kişilerin varlıklar üzerindeki hakları olarak tanımlanabilecek borçlardır. Burada dikkat edilecek husus bir işletmenin kuruluşundan sonra işletme sahip ve ortaklarının hukuki gerekleri yerine getirerek sermayeyi arttırmaları veya azaltmaları dışında sermaye rakamı sabittir. Öz kaynaklar bilançonun pasif tablosuna kaydolunur. Bilançoda net varlıklardan pasif grupta yer alan kısa ve uzun vadeli yabancı kaynakları düştüğümüzde öz kaynak toplamına ulaşırız. Öz kaynaklar grubu, sermaye, sermaye yedekleri, kâr yedekleri, geçmiş yıl kâr/zararı ile dönem kârı/zararı hesaplarından oluşur. Bir ticari işletmenin faaliyete başlayıp yürütülebilmesi için ortakların koymayı taahhüt ettikleri hisselerden ödenmeyen kısmına ödenmemiş sermaye denmektedir. Ödenmiş sermeye ise, işletmenin taahhüt edilmiş sermayesinden ödenmiş olan kısmını ifade eder. İşletmeler ana sözleşmelerinde değişiklik yapmak ve ticaret siciline kaydolunmak suretiyle sermayelerini artırıp azaltabilirler. Sermayenin artırılması, yasada öngörülen usullere uygun olarak bilançodaki ana sermaye veya çıkarılmış sermaye kaleminin yükseltilmesidir. Sermayenin azaltılması ise, bilançodaki ana sermaye kaleminin nominal olarak indirilmesi sonucunu doğuran işlemdir. Ana sermayenin karşılıksız kalması (öz kaynakların sermaye rakamının altına düşmesi) ve borca batıklık ortaklığın malvarlığı yapısının bozulması anlamına gelir. Bu durumda şirketler sermayeyi tamamlama yoluna başvururlar. Sermayenin tamamlanması, anonim şirketlerin şirket mevcudunu diğer bir ifadeyle öz sermayesini ana sözleşmede yazılı ve 203 ticaret siciline tescil edilmiş olan nominal sermaye seviyesine çıkarmayı ifade eder. Tamamlama kayıplar üçte ikiyi buluncaya kadar ihtiyari, bundan sonra ise zorunludur. Anonim ortaklığın malvarlığı yapısının bozulmasıyla ilgili temel düzenleme Türk Ticaret Kanunu’nun 324. maddesinde yapılmıştır. Ortaklar ve ortakların ilişkili olduğu kişilerden doğrudan veya dolaylı olarak alınan borçların ilgili mali yıl içinde herhangi bir tarihte öz sermayenin üç katını aşan kısmı da KVK’ nın 12. maddesi gereğince örtülü sermaye sayılmaktadır. Yedek akçeler, öz kaynakların bir parçası olup, kurum kazancından ayrılan ve kurum kazancının dağıtılmayan kısmı olmaktadır. Yedek akçelerin ayrılmasında önemli unsur ilerde ortaya çıkabilecek zararlara karşı kurumun mali bünyesini güçlendirmek veya güçlü tutmaktır. Her kurum statülerinin uygun düştüğü haller itibariyle kanunlar gereğince yedek akçe ayırmak durumundadır. Kanunlarca ayrımı zorunlu tutulan yedek akçelere yasal yedek akçe denmektedir. TTK’nın 466. maddesinin 3. bendinde yasal yedek akçelerin ne suretle kullanılacağı açıklanmıştır. Yasal yedek akçe, esas sermayenin yarısını geçmedikçe, zararların kapatılmasına veya işlerin iyi gitmediği zamanlarda işletmeyi idameye, işsizliğin önüne geçmeye veya neticelerini hafifletmeye elverişli tedbirlerin alınması için kullanılabilir. Statü yedek akçeleri şirketin kuruluş statüsünde yer alan ve ana sözleşme hükümleri uyarınca ayrılması gereken yedek akçelerdir. Anonim şirketlerin genel kurulu ya da diğer şirketlerin yetkili organlarınca yasal ve statü yedek akçeler dışında ayrılmasına karar verilen yedek akçelere de olağanüstü yedek akçe denmektedir. İşletmelerde elde edilen kârın nasıl kullanılacağı konusu oldukça önemlidir. Dönem sonunda gelir fazlası olarak hesaplanan ticari kârın hepsi bir öz kaynak unsuru olarak işletmede kalmaz. Şahıs şirketlerinde, işletme sahip ve ortakları kâr paylarını kısmen ve tamamen çekerken; sermaye şirketlerinde kârın bir kısmı, kurumlar vergisi için ayrılır, bir kısmı yasal ve statü yedek akçe olarak alıkonur, bir kısmı da ortaklara kâr payı olarak dağıtılır. Döneme ait ticari kârın bu şekilde paylaştırılmasından sonra arta kalan kısım olursa geçmiş yıl kârları adıyla bilançonun pasifinde yer alır. İşletmeler dönem sonlarında kâr elde edebilecekleri gibi zararda edebilirler. Kazancı vergiye tabi olan bir faaliyetten doğan zararların yine o faaliyetten doğan kazançtan mahsup 204 edilebilmesi, temel vergilendirme prensiplerinden biridir. Böylece, gerçek vergi matrahlarının vergilendirilmesi sağlanmakta ve vergilemenin temel ilkelerinden biri olan "ödeme gücüne göre vergi alınması" ilkesi hayata geçirilmiş olmaktadır. Zararların belirli koşullarla kurum kazancından mahsup edilmesi uygulamasına, 2006 yılı başından itibaren yürürlüğe giren 5520 sayılı yeni Kurumlar Vergisi Kanunu hükümleri ile de devam edilecektir. Yeni Kanunda (Madde 9) , "zarar mahsubu" başlığı altında, beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla geçmiş yılların beyannamelerinde yer alan zararlar ile yine beş yıldan fazla nakledilmemek şartıyla yurt dışı faaliyetlerden doğan zararların (Türkiye'de kurumlar vergisinden istisna edilen kazançlarla ilgili olanlar hariç), kurumlar vergisi matrahının tespiti sırasında, beyanname üzerinde mahsup edilebilmesine olanak sağlanmıştır. İlgili hesap döneminde öz kaynaklarda meydana gelen artış ya da azalışları topluca göstermek amacıyla öz kaynaklar değişim tablosu hazırlanır. Öz kaynak değişim tablosunun hazırlanmasından yönetim kurulu veya diğer yönetim organları ve yöneticiler sorumludur. İşletmede herhangi bir zararın ortaya çıkması, herhangi bir nedenle öz kaynaklarda meydana gelen azalmalar, hem dönemsel hem de kümülatif olarak öz kaynaklar değişim tablosuyla izlenir. Öz kaynaklar parasal olmayan kaynaklar arasındadır ve enflasyondan etkilenmeleri, kaynakların aktiflerde nasıl kullanıldıklarına ve aktiflerin enflasyondan etkilenmelerine bağlıdır. Öz kaynaklar parasal olmayan aktiflere finanse edilmiş ise fiyatlarda artış olması halinde varlıkların değerindeki artış öz kaynaklara da aynı şekilde yansıyacaktır. Öz kaynakların parasal varlıklar için kullanılması halinde ise, fiyatlardaki yükselmeye bağlı olarak parasal varlıklardaki değer kaybından öz kaynaklar da etkilenecektir. Enflasyon düzeltmesi uygulaması ile öz kaynakların yabancı kaynaklar karşısında dezavantajı sona ermiş, adaletsiz vergi salınması olabildiğince engellenmiş, şirketlerin birbirleriyle ve aynı şirketin çeşitli dönemleriyle karşılaştırılması kolaylaştığı için üretim ve yatırım kararları da daha sağlıklı hale gelmiştir. 20 yılı aşkın bir süredir Türkiye’nin ekonomik ve sosyal hayatına damgasını vurmuş olan enflasyon, muhasebe, vergi, yatırım kararları gibi konular üzerinde önemli 205 ölçüde etkili olmuştur. Enflasyon düzeltmesi belki yalnızca 31.12.2003 ve 31.12.2004 bilançolarına uygulandıktan sonra şartlar oluşmadığında bir daha uygulanamayacak olabilir. Ancak Türkiye’nin coğrafi konumu gereği herhangi bir olumsuzluk nedeniyle ekonominin bozulması ve enflasyon oranının yükselmesi çok muhtemel olduğu için yasanın mevcut olması önemli bir gerekliliktir. Sermaye piyasalarının son yıllarda önemli ölçüde mesafe almasına karşın, mali piyasalar içindeki pay mevcut vergi düzenlemeleri, firmaların halka açılmalarını özendirici teşvik hükümleri içermemekte, bireylere dönük kâr payı ve sermaye kazançları istisnaları da yetersiz kalmaktadır. Bu nedenle vergi düzenlemelerinin, şeffaf, basit ve adil; tasarrufların sermaye piyasasına aktarılmasını özendirici; uzun vadeli yatırımları teşvik edici olması zorunludur. AB ülkeleri aldıkları bir kararla birlik sınırları içinde yer alan borsalara kayıtlı şirketlerin 01.01.2005 tarihinden itibaren UFRS’ye göre raporlama yapmasına karar vermiştir. Türkiye de AB’ye üye olmak amacıyla çalışmalarını bu yönde sürdürmektedir. Şirketlerin amaçlarına ulaşabilmeleri için sağlıklı ve düzenli bir kâr dağıtımı politikalarının olması gereklidir. İşletmeler alacaklarına karşı sermayeleri ile sınırlı sorumlu olmalarından dolayı dönem sonunda elde ettikleri kârlardan bir kısmı işletme üzerindeki alacak haklarının korunmasına hizmet ederken bir kısmı da yedekler olarak oto-finansman amacıyla kullanılabilir. Günümüz rekabet koşullarında sürekliliğin devamı açısından firmalar için yedek akçelerin önemi giderek artmaktadır. Artık entelektüel sermayenin uygulanmaya başladığı günümüz iş dünyasında şirketlerin öz kaynak grubunu güçlendirmek için harekete geçmeleri ve hukuki, mali ve finansal açıdan çalışmalar yapmaları uluslararası rekabette bir adım önde olmalarını sağlayacaktır. 206 YARARLANILAN KAYNAKLAR AKBULAK Yavuz, “Halka Açık Anonim Şirketlerde 2005 Yılına İlişkin Kâr Dağıtımı Esasları”, Mali Pusula, Şubat 2005, Sayı 2. AKDOĞAN Nalan, Enflasyon Muhasebesi, Ankara İktisadi ve Ticari Bilimler Akademisi Mali ve Muhasebe Yüksek Okulu Yayınları No:1, Ankara, 1980. AKGÜÇ Öztin, Mali Tablolar Analizi, Muhasebe Enstitüsü Yayın No:61, İstanbul, 1990. AKTUĞLU Mehmet Ali, Denetleme ve Revizyon, Dokuz Eylül Üniversitesi İktisadi ve İdari Bilimler Fakültesi Yayınları No:1, İzmir, 1983. AKYOL M.Emin, “Sermayeye Eklenen Yeniden Değerleme Fonu Maliyet Artış Fonu Hesaplanırken Nasıl Dikkate Alınmalıdır?”, Yaklaşım, Şubat 2003, Sayı 122. ALTUĞ Osman, Hanifi Ayboğa, Şirket Kuruluşları, Evrim Yayınevi, İstanbul, 1996. APAK Talha, “Enflasyon Düzeltmesi Yapılacak mı?”, http://www.alomaliye.com/talha_apak_ enflasyon.htm, 07.04.2005. ATAMAN Ümit, Genel Muhasebe ve Muhasebede Dönem İçi İşlemler, Cilt 1, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 1996. ATAMAN Ümit, Tekdüzen Hesap Planı Ve Mali Tablolar, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 1997. ATAY Tezcan, Hakan Atay, “Yenileme Fonu Uygulamasında Özellik Arz Eden Hususlar”, Yaklaşım, Nisan 2003, Sayı 124. AVCI Özcan, “Gerçek Kişilerce Elde Edilen Kâr Paylarının Beyanı ve Vergilendirilmesi”, Vergi Dünyası, Mart 2004, Sayı 271. AYANOĞLU Yıldız, “Dönem Net Kârının Belirlenmesi ve Ertelenen Vergi Etkilerinin Finansal Tablolara Yansıtılması”, (Yayınlanmamış Doktora Tezi, Gazi Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 2001. AYDEMİR Oğuz, “Kâr Dağıtımı ve Yasal Yedek Akçe Ayrımı”, Maliye Postası, Haziran 1995, Sayı 335. 207 AYDEMİR Oğuz, “Türk Ticaret Kanunu’na Göre Ayrılması Zorunlu Yedek Akçeye Esas Olması Gereken Kâr”, Maliye Postası, Temmuz 1998, Sayı 428. BEKTÖRE Sabri, Yılmaz Benligiray, Envanter ve Bilanço, Birlik Ofset, Eskişehir, 1994. BERK Niyazi, Finansal Yönetim, Türkmen Kitabevi, İstanbul, 2002. BİLGİN Yüksel, Anonim Ortaklıklarda Kâr Dağıtımı ve Kâra Katılan Kişiler, İktisadi ve Ticari İlimler İlimler Akademisi Yayın No:189, Ankara, 1982. BOYD R.L.,R.I.Dickey, Basic Accounting, New York, Rinehart&Company Inc., 1956. BULUTOĞLU Kenan, Türk Vergi Sistemi, 1.Cilt, 1978. BÜYÜKIŞIK Emre, “Sorunlarla Yenileme Fonu Uygulaması ve Muhasebesi”, Vergi Dünyası, Aralık 2000, Sayı 232. CANOĞLU Mehmet Ali, Ortaklıklar Muhasebesi, Marmara Üniversitesi İİBF Yayın No 367, İstanbul 1985. CEMALCILAR Özgül, Genel Muhasebe Teori ve Uygulama, Eskişehir İktisadi ve Ticari İlimler Akademisi Yayın No:102, Ankara, 1972. CEYLAN Ali, İşletmelerde Finansal Yönetim, Ekin Kitabevi Yayınları, Bursa, 2001. ÇABUK Adem, Envanter ve Bilanço, Vipaş, Bursa, 2001. ÇAKMAK Şefik, “Enflasyon Muhasebesi veya Düzeltmesi Saçmalığı”, Vergi Dünyası, Ekim 2004, Sayı 278. ÇANKAYA İslam, Muhasebecilerin El Kitabı, 1. Cilt , Meslek Yapıtları, Ankara, 2003-2004. ÇANKAYA İslam, Muhasebecilerin El Kitabı, 2. Cilt , Meslek Yapıtları, Ankara, 2003-2004. ÇEVİK Orhan, Anonim Şirketler, Seçkin Kitabevi, 3. Baskı, Ankara, 1998. DAYLAN Murat, “Enflasyon Düzeltmesinin Amacı, 5228 Sayılı Kanunla Yapılan Değişiklikler ve Uygulamada Dikkat Edilmesi Gereken Hususlar”, http://www.tobb.org.tr/duyurular/enflasyonmuhasebesi/Murat%20Daylan.doc, 02.07.2005. 208 DEDE Hakkı, “Sermaye Şirketlerinde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçelerin Kullanılması”, (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, İstanbul Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 1989. DEMİR Nazif, Genel Muhasebe Teknik ve Uygulamaları, Akdeniz Üniversitesi Basımevi, Antalya, 1990. DİKMEN Mustafa Burçin, "Enflasyon Muhasebesi Kanun Tasarısındaki Bazı Hususların İrdelenmesi", Vergi Dünyası, Sayı: 263. DİKMEN Mustafa Burçin, “Genel Hatlarıyla Enflasyon Düzeltmesi”, Vergi Dünyası, Aralık 2004, Sayı 280. DOĞRUSÖZ Bumin, “Sermaye Şirketi Ortaklarının Şirket Borçlarından Sorumluluğu”, http://www.turmob.org.tr/turmob/basın/07.06.2004.htm. DOĞRUYOL Muhittin, “Değer Artış Kazancı Olarak Hisse Senedi Gelirlerinin Vergilendirilmesi”, Vergi Raporu, Ağustos-Eylül 2000, Sayı 48. DURAK Gündoğan, “2006 Yılından İtibaren Hisse Senetlerinin Elden Çıkarılmasından Sağlanan Kazançların Vergilendirilmesi”,Vergi Dünyası, Eylül 2005, Sayı 289. DURMUŞ Ahmet Hayri, Mali Tablolar Tahlili, İ.İ.T.İ.A. Nihad Sayar Yayın ve Yardım Vakfı Yayınları No:358/591, İstanbul, 1981. EMRAH Aygül, “Vergi Mevzuatında Yeni Düzenlemeler (5024 Sayılı Kanun ve Enflasyon Düzeltmesi)”, http://www.alomaliye.com/emrah_aygul_enflasyon_duzeltmesi.htm., 20.04.2005. ERDEM Hayreddin, “Zarar Nedeniyle Sermayesi Eksilen Şirketlerin Durumu”, Yaklaşım, Aralık 2003, Sayı 132. ERGENÇ Ömer, “Temettü Avansı ve Vergi Kesintisi”, Vergi Dünyası, Mayıs 2000, Sayı 225. ERİMEZ Rüştü, Muhasebe Değerleme ve Mali Tablolar, Üçer Matbaacılık, İstanbul, Nisan 1975. ERİMEZ Rüştü, Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler, İstanbul, 1976. ERİŞ Gönen, Türk Ticaret Kanunu, 1. Cilt, Ticari İşletme ve Ticaret Şirketleri, Ankara, 1992. ERKAN Mehmet, “Sermaye Maliyeti”, www.aku.edu.tr/mehmeterkan/sayfalar/ fkaymal.ppt., 04.10.2005. 209 ERKULAR Kenan, Muhasebe, Prensipler ve Uygulama, Der Yayınları, İstanbul, 1995. GÖKTUNA Hamdi Deniz Ege, “Anonim Ortaklıklarda Kanuni Yedek Akçeler” (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 2000. GÜCENME Ümit, Mali Tablolar Analizi, Marmara Kitabevi, Bursa, 2000. GÜCENME Ümit, Tek Düzen Hesap Planına Göre Ticaret İşletmelerinde Muhasebe ve Envanter İşlemleri, Marmara Kitabevi, Bursa, 1994. GÜNDOĞDU Burhan, “Sermaye Şirketlerinde Kâr Dağıtımı ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Dünyası, Kasım 2004, Sayı 279. HIŞIL Mesut, “Holding Şirketlerde Yedek Akçe Ayrılması ve Kâr Dağıtımı”, Vergi Raporu, Ekim –Kasım 1996, Sayı 25. HIŞIL Mesut, “ Sermaye Şirketlerinde Vergi Matrahının Tespiti, Yedek Akçenin Ayrılması ve Kârın Dağıtımı İle Muhasebe Kayıtlarının Yapılması”, Vergi Raporu, Ağustos-Eylül 1996, Sayı 24. http://analiz.ibsyazilim.com/egitim/tbb.html. IŞIK İsmail, Son Değişikler Çerçevesinde Soru ve Cevaplarla Enflasyon Düzeltmesi, Yaklaşım Yayınları, Ankara, Ocak, 2005. IŞIKLAR Sadi, Vahap Balkaya, “Sermaye Düzeltimi Olumlu Farklarının Sermayeye İlavesi ve Ortaklara Verilecek Bedelsiz Hisselerin Tespiti”, Vergi Dünyası, Ocak 2005, Sayı 281. İPEKOĞLU Cemal, “Yedek Akçeler, Temettüler, Hesaplanma Şekilleri ve Muhasebe Kayıtları”, Vergi Dünyası, Ekim 1995, Sayı 170. İşletmelerde Dönem Sonu İşlemleri ve Muhasebe Kayıtları”, Maliye Postası , Aralık 2000, Özel Sayı 487. KARYAĞDI Nazmi, TTK, SPK, Kurumlar ve Gelir Vergisi Kanunu Kapsamında Kâr Dağıtımı, Maliye ve Hesap Uzmanları Derneği Yayınları, Ankara, 2000. KAYGUSUZ Sait Y., Şükrü Dokur, Enflasyon Düzeltmesi ve Uygulamaları, Alfa Yayınları, Bursa, 2004. KAYGUSUZ Sait Y., Şükrü Dokur, 2004 Mali Dönemi Enflasyon Düzeltmesi ve Uygulamaları, Nobel Yayınları, Ankara, Şubat 2005. 210 KESKİN Muhsin, “Ticaret Kanunu’nun 324. Maddesi Anlamında Sermayenin Karşılıksız Kalması” http://www.idealhukuk.com./bülten_makaleler.detay.htm., s. 3-4, 23.03.2005. KIZIL Ahmet, Envanter ve Değerleme, Der Yayınları, İstanbul, 1990. KOCABEY İbrahim, “Kurumlar Vergisi Mükellefleri Açısından Vergi Amaçlı Enflasyon Düzeltmesi”, Vergi Dünyası, Nisan 2005, Sayı 284. KOTAR Erhan, Şükrü Dokur, İşletmelerin Mali İşlemleri ve Muhasebesi, Alfa Yayınları, İstanbul, 2002. KOYUNCU Mehmet, “Öz Sermaye- Öz Sermaye Mukayesesi ve Mali (Ticari ) Kar”, Vergi Raporu, Sayı 9. KOYUNCU Mesut, “Örtülü Sermaye ve Buna Bağlı Faiz, Kur Farkı ve Benzerlerinin Enflasyon Düzeltmesi Karşısındaki Durumu”, Vergi Dünyası, Mart 2005, Sayı 283. KOYUNCU Mesut, “Tespit Edilen Kurumlar Vergisi Matrah Farklarının Kâr Dağıtımına Bağlı Stopaj Müessesesi Açısından İrdelenmesi”, Vergi Dünyası, Ağustos 2001, Sayı 240. KÖKAVCI M.Metin, “Kâr Yedeklerinden Karşılanan Sermaye Artırımları Sonucunda Ortaklarca Bedelsiz Hisse İktisabı”, Yaklaşım, Nisan 2003, Sayı 124. KÖKBULUT İsmail, “Yenileme Fonu ve Özellik Arzeden Hususlar”, Yaklaşım, Şubat 1996, Sayı 38. KÖKSAL Ümit, “Anonim Şirketlerde Sermaye Artırımı” (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 2001. KUMKALE Rüknettin, “Anonim Şirketlerde Pay Sahibi Olmanın Genel Anlamı”, http://www.alomaliye.com/ruknettin_kumkale_anonim_paysahibi.htm., 10.04.2005. KUMKALE Rüknettin, “Sermaye Azaltılması İle İlgili Yapılacak İşlemler ve İlgili Mevzuat”,http://www.alomaliye.com/ruknettin_kumkale_sermaye_azaltımı.htm, 04.07.2005. LAZOL İbrahim, Genel Muhasebe, Ekin Yayınları, Bursa, 1997. “Menkul Sermaye İradı Elde Edenlerin Gelir Vergisi Beyanname Düzenlenme Rehberi (2005)”, http://www.alomaliye.com/menkul_kiym_gv_ornek_2005.htm. 211 MISIRLIOĞLU Ufuk, “Anonim Şirketlerde Esas Sermayenin Tamamlanması ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Sorunları, Aralık 1997, Sayı 111. ÖZASLAN İsmail, Muhasebenin Teknik Yapısı, İ.İ.T.İ.A. Nihad Sayar Yayın ve Yardım Vakfı Yayınları No:313, İstanbul, 1980. ÖZBALCI Yılmaz, Kurumlar Vergisi Kanunu Yorum ve Açıklamaları, Ankara, 1997. ÖZCAN Sezgin, “Anonim Ve Limited Şirketlere Konulacak Ayni Sermayeyle İlgili Son Değişiklikler”, Yaklaşım, Temmuz 2004, Sayı 139. ÖZEL Salih, “Esas Sermayenin Azaltılması ve İştirakçilere zararın Yansıtılması Vergi İlişkisi-1”, Yaklaşım, Ekim 2002, Sayı 118. ÖZTÜRK Bünyamin, “Anonim ve Limited Şirketlerde Kâr Dağıtımı ve Yedek Akçeler”, Vergi Sorunları, Eylül 2004, Sayı 192. ÖZTÜRK Bünyamin, Mustafa Özer, A.Taner Şengül, Vergi Kanunlarına Göre Enflasyon Düzeltmesi, BSMMO Yayınları, Bursa, 2004. ÖZTÜRK Osman, “Entelektüel Sermaye”, Vergi Sorunları, Eylül 2004, Sayı 192. PEKDEMİR Recep, “Uygulamalı 5024 Enflasyon Düzeltmesi Muhasebesi”(Seminer Notu), http://www.tmud.org.tr/download/EnflasyonSeminerNotu.htm., 07.07.2005. PINAR İbrahim, Yürürlükteki Tüm Vergi Kanunları, 21. Baskı, Seçkin Yayıncılık, Ankara, 2004. POROY Reha, Ünal Tekinalp, Ersin Çamoğlu, Ortaklıklar ve Kooperatifler Hukuku, İstanbul Üniversitesi Yayınları No:2899, İstanbul, 1982. SAYDAR Rasim, Ticari ve Mali Bilançolar, İstanbul Üniversitesi Yayınlarından No 909, İstanbul, 1961. “Sermaye Artırımı”, http://www.hisse.net/okul_sermaye_artirimi.htm, 25.11.2004. SEVİĞ Veysi, “Sermaye Şirketlerinde Ayni Sermaye”, http://www.turmob.org.tr/ turmob/basın/14.06.2004.htm. SEVİĞ Veysi, “Transfer Fiyatlandırması Yoluyla Örtülü Kazanç Dağıtımı” http://www.zekiaytekin.com/portal/index.php?option=com_content&task=view &id=883&Itemid=13. SEVİLENGÜN Orhan, Genel Muhasebe, Ankara, 1995. 212 SİPAHİOĞLU Y.Hürol, “Anonim ve Limited Şirketlerde Sermaye Artırımı”, Maliye Postası, Mart 1997, Sayı 397. SÖNMEZ Erdal, “Yeniden Değerleme”, Vergi Dünyası, Aralık 1999, Sayı 220. SÖYLER Halil, “Sermaye ve Kar Yedeklerinin İşletmeler Üzerindeki Etkileri, Vergi Kanunları Karşısındaki Durumu ve Muhasebeleştirilmesi” (Yayınlanmamış Yüksek Lisans Tezi, Marmara Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü), 2002. ŞENALP Şükrü, “Örtülü Kazanç, Transfer Fiyatlandırması ve İlişkili Taraf Kavramları” , www.alomaliye.com/ocak_06/sukru_senalp_ortulu_kazanc.htm, 19/03/2006. ŞENYÜZ Doğan, Türk Vergi Sistemi, Ezgi Kitabevi Yayınları, Bursa, 2001. TECER Meral, İşletmelerde Sermaye Maliyeti, Türkiye ve Orta Doğu Amme İdaresi Enstitüsü Yayınları No:188, Ankara, 1980. TEKİN Cem, “Kurumların İştiraklerinden Elde Ettikleri Kazançlardan Kâr Payı Elde Eden Gerçek Kişilerin Vergilendirilmesi”, Yaklaşım, Ağustos 2004, Sayı:140. TEKİNALP Ünal, Anonim Ortaklık, Beta Basım Yayım A.Ş, İstanbul, 1995. TEKKOYUN İsmail, “Sermaye Artırımı ve/veya Ortak Satışı Yoluyla Hisse Senetlerinin Halka Arz Edilmesi Sırasında Yapılan Ödemeler Kurum Kazancından İndirilebilir mi?”, Vergi Dünyası, Eylül 2004, Sayı 277. TEMİZEL Uygur, “Yeniden Değerleme ve Muhasebeleştirilmesi”, Yaklaşım, Şubat 1996, Sayı 38. “I. Tertip Yedek Akçe”, http://www.ymm.net/kvk/Birinci_Yedek_Akçe.htm., 21.10.2004. “Ticari Kâr ile Mali Kârın Tespiti”, Maliye Postası, Aralık 2000, Sayı 487. Tuğlu Ali, “Öz Sermaye Üzerinden Yürütülen Faizler”, Vergi Dünyası, Ekim 2004, Sayı 278. TUNA Selim, Salih Ünal, “Vergi Matrahının Hesaplanması Sırasında Ticari Zarar mı Yoksa Mali Zarar mı İndirime Konu Olacaktır”, Vergi Raporu, Ekim-Kasım 2004, Sayı 73. UFUK Mehmet Tahir, “Emisyon Primleri ve Rüçhan Hakkı Satış Kazançları İstisnası”, Vergi Dünyası, Mart 2000, Sayı 223. UFUK Mehmet Tahir, “Yenileme Fonu”, Vergi Dünyası, Aralık 1999, Sayı 220. 213 UNAY Cafer, Makro Ekonomi, Vipaş Yayın No:13, Bursa, 1999. UYSAL Mustafa, Yeşim Taner, Elif Buluç, En son Düzenlemeler Işığında Enflasyon Düzeltmesi, Yaklaşım Yayıncılık, Eylül 2004. UZUNOĞLU Muharrem, “Yenileme Fonu Uygulaması ve Uygulamada Karşılaşılan Sorunlar”, Vergi Dünyası, Aralık 2004, Özel Sayı. ÜNSAL Ahmet, “Tekdüzen Muhasebe Sistemin’de Sermaye Yedekleri, Kâr Yedeklerinin Muhasebe İlkeleri Açısından Değerlendirilmesi”, Yüksek Lisans Tez Çalışması, Afyon Kocatepe Üniversitesi Sosyal Bilimler Enstitüsü, 1998. ÜSTÜNEL Bülent, Tek Düzen Hesap Planı Uygulama Kılavuzu, 2. Baskı, Denet, İstanbul, 1993. VURAL Mahmut; "Enflasyon Muhasebesi", Vergi Dünyası, Sayı: 262. YALKIN Yüksel Koç, Genel Muhasebe İlkeleri, Uygulaması ve Tek Düzen Muhasebe Sistemi Uygulamaları, Turhan Kitabevi, Ankara, 1995. YILDIRIM Ercan, Halil Söyler, “Hisse Senedi İhraç Primlerinin Vergi Mevzuatı Karşısındaki Durumu ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Raporu, 2003, Sayı 66. YILDIZ Bülent, “Kanuni Yedek Akçelerin Hesaplanması ve Muhasebeleştirilmesi”, Vergi Raporu, Aralık-Ocak 1997, Sayı 26. YILMAZ Ejder, Hukuk Sözlüğü, Yetkin Hukuk Yayınları, 4. Baskı, Ankara, 1992. YILMAZ Kazım, VUK; GVK, KVK, KDVK Açısından Değerleme, İstanbul, 1997. YILMAZ Sanem, Sermaye Şirketlerinde Geçici Hukuki Korumalar, Güncel Yayınevi, İzmir, Ekim 2004. YÜCE Mehmet, “Enflasyon Muhasebesi ve Bu Bağlamda Türk Vergi Sisteminde Yer Alan Düzenlemeler”, Mevzuat Dergisi, Haziran 1999, Sayı 6 YÜKÇÜ Süleyman, Özkan-Serdar, Enflasyon Muhasebesi, Yaklaşım Yayınları, 2003. YÜKSEL Ali Sait, Para Bulma ve Kredi İşleri (İşletme Finansmanı), İstanbul, 1973. 214 DİĞER KAYNAKLAR VUK KVK GVK TTK KDVK 17 Sıra Nolu VUK Sirküleri. 328 Seri Nolu VUKGT. 337 Seri Nolu VUKGT. 51 Seri Nolu KVKGT. 81 Seri Nolu KVKGT. 15 Sıra Nolu Gelir Vergisi Sirküleri. 191 Seri Nolu GVKGT. SPKGT, Seri No:IV, Sıra No:27. SPKGT, Seri:XI, Sıra No:20. SPKGT, Seri:XI, Sıra No:25. 16/01/2004 Tarih ve 25702 Nolu Resmi Gazete “Finansal Tabloların Sunuluşuna İlişkin Türkiye Muhasebe Standardı (TMS1) Hakkında Tebliğ Sıra No 2”. 2003/3 Sayılı Anonim ve Limited Şirketlerin Kuruluş ve Ana Sözleşme Değişikliği İşlemlerine İlişkin Esaslar Hakkında Tebliğ'de Değişiklik Yapılmasına Dair Tebliğ (İç Ticaret: 2004/2). 25231 nolu 16.09.2003 nolu Resmi Gazete, Anonim ve Limited Şirketlerin Kısmi Bölünme İşlemlerinin Usul ve Esaslarının Düzenlenmesi Hakkında Ortak Tebliğ. 215 ÖZGEÇMİŞ Doğum Yeri ve Tarihi : Söke / 16.06.1981 Medeni Hali : Bekar Öğrenim Gördüğü Kurumlar : OKUL BÖLÜM ŞEHİR YIL Uludağ Üniversitesi Maliye(Yüksek Lisans) Bursa 2003- Uludağ Üniversitesi Maliye Bursa 1999-2003 Anadolu Üniversitesi Dış Ticaret(A.Ö.) Eskişehir 2001-2003 Söke Lisesi Süper Lise Söke 1995-1999 Bildiği Yabancı Diller ve Düzeyi : İngilizce, İyi Düzey Çalıştığı Kurumlar : - Finansbank (Staj) – Nisan 2002 - Merkez Bankası (Staj) –Ağustos 2002 - S.M.M.M. Bürosu – Ağustos 2004/ Mart 2005 - Söktaş Tekstil San. ve Tic.A.Ş. – Ekim 2005/Devam Yayınlanan Çalışmalar : - İhraç Edilmek Şartıyla Yapılan Teslimlerde Tecil - Terkin Uygulaması / Bilanço Dergisi (2005) - 5228 Sayılı Kanunla Getirilen Ar-Ge İndirimi Uygulaması / Bilanço Dergisi (2005) 19/09/2006 Emine Ebru DAVAS 216